Zweigniederlassung
Eine Zweigniederlassung ist ein Betrieb, der rechtlich zu einem Unternehmen gehört, aber an einem anderen Ort dauerhaft in eigenen Räumen tätig ist. Nach Art. 931 Abs. 2 OR wird sie im Handelsregister ihres Standorts eingetragen. Sie hat keine eigene Rechtspersönlichkeit, erhält aber eine eigene UID.
Zweigniederlassung im Schweizer Recht
Eine Zweigniederlassung ist ein Betrieb, der rechtlich zu einem Unternehmen (dem Hauptsitz) gehört, aber an einem anderen Ort dauerhaft in eigenen Räumen tätig ist und eine gewisse wirtschaftliche Selbständigkeit hat. Eine eigene Rechtspersönlichkeit hat sie nicht: Verträge, die über die Zweigniederlassung geschlossen werden, verpflichten das Unternehmen selbst, und dieses haftet für ihre Schulden. Nach Art. 931 Abs. 2 OR wird die Zweigniederlassung im Handelsregister des Ortes eingetragen, an dem sie sich befindet; die Genfer Zweigniederlassung einer Zürcher AG steht also im Genfer Register.
Die Zweigniederlassung führt die Firma des Hauptsitzes und darf einen Zusatz beifügen, der nur für sie gilt, etwa den Ort (Art. 952 Abs. 1 OR). Für Zweigniederlassungen von Schweizer Unternehmen regeln Art. 109–112 der Handelsregisterverordnung (HRegV) den Eintrag. Er nennt Firma, UID, Rechtsform und Sitz des Hauptsitzes, dazu UID, Sitz und Rechtsdomizil der Zweigniederlassung sowie die Personen, die nur für die Zweigniederlassung zeichnen (Art. 110 HRegV). Wer für das ganze Unternehmen zeichnet, steht bereits im Eintrag des Hauptsitzes. Die Zeichnungsart lautet auf Einzelunterschrift oder Kollektivunterschrift.
Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft
Eine Gesellschaft mit Sitz im Ausland kann in der Schweiz eine Zweigniederlassung haben, die schweizerischem Recht untersteht (Art. 160 IPRG). Mindestens eine zur Vertretung befugte Person muss in der Schweiz Wohnsitz haben und im Handelsregister eingetragen sein (Art. 160 Abs. 2 IPRG). Der Eintrag nennt zudem Firma, Rechtsform und Sitz der ausländischen Hauptniederlassung, ein allfälliges Kapital und den Zweck der Zweigniederlassung (Art. 113–115 HRegV). Die Firma muss den Ort des Hauptsitzes, den Ort der Zweigniederlassung und die Bezeichnung als Zweigniederlassung enthalten (Art. 952 Abs. 2 OR), etwa «Example Ltd, London, Zweigniederlassung Zug». Mehr dazu finden Sie im Leitfaden für ausländische Unternehmen.
Im Handelsregister und im SHAB
Jede Zweigniederlassung erhält eine eigene Unternehmens-Identifikationsnummer (UID), und der Eintrag des Hauptsitzes führt UID und Sitz jeder Zweigniederlassung auf (Art. 110 Abs. 2 HRegV). Das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert jede Neueintragung, jeden Wechsel bei den Zeichnungsberechtigten und jede Löschung. Die Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft wird erst gelöscht, wenn die Steuerbehörden von Bund und Kanton zugestimmt haben (Art. 115 HRegV). Kapital, Verwaltungsrat und vollständigen Zweck finden Sie im Eintrag des Hauptsitzes unter dessen eigener UID.
Eine typische Konstellation: Eine Zürcher Aktiengesellschaft (AG) trägt Zweigniederlassungen in Genf und Lugano ein, jeweils mit eigenen Zeichnungsberechtigten für das lokale Geschäft.
Was Sie bei einer Zweigniederlassung prüfen sollten
- Hauptsitz: Der Eintrag der Zweigniederlassung nennt den Hauptsitz mit UID. Prüfen Sie in dessen Eintrag Kapital, Rechtsform und Status.
- Zeichnungsberechtigung: Die Personen im Eintrag der Zweigniederlassung zeichnen oft nur für deren Geschäftskreis. Eine eingetragene Beschränkung auf die Zweigniederlassung gilt auch gegenüber Dritten (Art. 718a Abs. 2 OR für die AG). Prüfen Sie, ob Ihr Gegenüber Einzel- oder Kollektivunterschrift hat.
- Ausländischer Hauptsitz: Vergewissern Sie sich, dass die eingetragene Person mit Wohnsitz in der Schweiz noch im Amt ist. Fehlt sie, setzt das Handelsregisteramt eine Frist zur Behebung des Mangels und überweist die Sache danach dem Gericht (Art. 939 OR).
- Domizil: Manche Zweigniederlassungen verwenden eine c/o-Adresse, was darauf hindeuten kann, dass am Eintragungsort kein eigenes Büro besteht.
Wie Sie einen Handelsregistereintrag Zeile für Zeile lesen, erfahren Sie im Leitfaden zum Handelsregisterauszug.
Muster Consulting AG, Zweigniederlassung Luzern, in Luzern, CHE-987.654.321, Pilatusstrasse 10, 6003 Luzern, schweizerische Zweigniederlassung (Neueintragung). Identifikationsnummer Hauptsitz: CHE-123.456.789. Firma Hauptsitz: Muster Consulting AG. Rechtsform Hauptsitz: Aktiengesellschaft. Hauptsitz: Zürich. Eingetragene Personen: Muster, Anna, von Bern, in Kriens, Leiterin der Zweigniederlassung, mit Einzelunterschrift.
Rechtsgrundlage und Quellen
- Art. 931 Abs. 2 OR (Eintragung am Ort der Zweigniederlassung)
- Art. 109–115 HRegV (Zweigniederlassungen)
- Art. 160 IPRG (Zweigniederlassungen ausländischer Gesellschaften)
- Zefix, Zentraler Firmenindex
- Handelsregisteramt Kanton Zürich: Zweigniederlassung mit Hauptsitz im Ausland neu eintragen
Verwandte Begriffe
Häufige Fragen
- Hat eine Zweigniederlassung eine eigene Rechtspersönlichkeit?
- Nein. Die Zweigniederlassung ist Teil des Unternehmens und teilt dessen Rechtspersönlichkeit: Verträge über die Zweigniederlassung verpflichten das Unternehmen. Sie hat trotzdem eine eigene UID und einen eigenen Handelsregistereintrag.
- Muss eine ausländische Gesellschaft eine Zweigniederlassung eintragen?
- Ja, wenn sie in der Schweiz dauerhaft in eigenen Räumen geschäftlich tätig ist (Art. 931 Abs. 2 OR). Mindestens eine vertretungsberechtigte Person muss in der Schweiz wohnen und im Register stehen (Art. 160 Abs. 2 IPRG). Ein reines Verbindungsbüro ohne eigene Geschäftstätigkeit gilt in der Regel nicht als Zweigniederlassung.
- Was passiert bei der Löschung einer Zweigniederlassung?
- Die Zweigniederlassung verschwindet aus dem Register, das Unternehmen besteht weiter. Das SHAB publiziert die Löschung. Gläubiger aus dem Geschäft der Zweigniederlassung behalten ihre Forderungen gegen das Unternehmen. Bei ausländischen Gesellschaften müssen vorher die Steuerbehörden von Bund und Kanton zustimmen (Art. 115 HRegV).