Succursale
Una succursale fa parte giuridicamente di un'azienda, ma opera in modo durevole in locali propri in un altro luogo. Secondo l'art. 931 cpv. 2 CO è iscritta nel registro di commercio del luogo in cui si trova. Non ha personalità giuridica propria, ma ha un proprio IDI.
La succursale nel diritto svizzero
Una succursale è un'attività che dal profilo giuridico fa parte di un'azienda (la sede principale), ma opera in modo durevole in locali propri, in un altro luogo, con una certa indipendenza economica. Non ha personalità giuridica propria: i contratti conclusi tramite la succursale vincolano l'azienda stessa, che risponde dei suoi debiti. Secondo l'art. 931 cpv. 2 del Codice delle obbligazioni (CO) la succursale è iscritta nel registro di commercio del luogo in cui si trova; la succursale ginevrina di una SA zurighese figura quindi nel registro di Ginevra.
La succursale porta la ditta della sede principale e può aggiungervi una menzione che riguarda solo lei, ad esempio il luogo (art. 952 cpv. 1 CO). Per le succursali di aziende svizzere, gli art. 109–112 dell'ordinanza sul registro di commercio (ORC) disciplinano l'iscrizione. Questa indica ditta, IDI, forma giuridica e luogo della sede principale, poi IDI, sede e domicilio legale della succursale, nonché le persone che firmano solo per la succursale (art. 110 ORC). Chi firma per l'intera azienda figura già nell'iscrizione della sede principale. La firma è individuale o collettiva.
Succursale di una società estera
Una società con sede all'estero può avere una succursale in Svizzera, regolata dal diritto svizzero (art. 160 LDIP). Almeno una persona con potere di rappresentanza deve essere domiciliata in Svizzera e iscritta nel registro di commercio (art. 160 cpv. 2 LDIP). L'iscrizione indica inoltre ditta, forma giuridica e sede dello stabilimento principale estero, l'eventuale capitale e lo scopo della succursale (art. 113–115 ORC). La ditta deve indicare la sede principale, la sede della succursale e la qualifica di succursale (art. 952 cpv. 2 CO), ad esempio «Example Ltd, Londra, succursale di Lugano». Per una panoramica della procedura, consulti la guida per le società estere.
Nel registro di commercio e nel FUSC
Ogni succursale riceve un proprio numero d'identificazione delle imprese (IDI), e l'iscrizione della sede principale riporta l'IDI e la sede di ciascuna succursale (art. 110 cpv. 2 ORC). Il Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC) pubblica ogni nuova iscrizione, ogni cambiamento dei firmatari e ogni cancellazione. La succursale di una società estera è cancellata solo con il consenso delle autorità fiscali federali e cantonali (art. 115 ORC). Capitale, consiglio d'amministrazione e scopo completo figurano nell'iscrizione della sede principale, sotto il suo IDI.
Esempio tipico: una società anonima (SA) zurighese iscrive succursali a Ginevra e a Lugano, ciascuna con i propri firmatari per gli affari locali.
Cosa verificare di fronte a una succursale
- Sede principale: l'iscrizione della succursale indica la sede principale con il suo IDI. Verifichi nell'iscrizione di quest'ultima il capitale, la forma giuridica e lo stato.
- Diritto di firma: le persone iscritte presso la succursale firmano spesso solo per gli affari della succursale. Una limitazione alla succursale iscritta nel registro vale anche nei confronti dei terzi (art. 718a cpv. 2 CO per la SA). Verifichi se il suo interlocutore dispone di firma individuale o collettiva.
- Sede principale estera: si accerti che la persona domiciliata in Svizzera iscritta sia ancora in carica. Se manca, l'ufficio del registro assegna un termine per sanare la lacuna e poi trasmette la pratica al giudice (art. 939 CO).
- Indirizzo di domicilio: alcune succursali utilizzano un indirizzo c/o, il che può indicare l'assenza di un ufficio proprio in quel luogo.
Per leggere un'iscrizione riga per riga, consulti la guida sull'estratto del registro di commercio.
Esempio Consulenze SA, succursale di Lugano, in Lugano, CHE-987.654.321, Via Nassa 10, 6900 Lugano, succursale svizzera (Nuova iscrizione). Numero di identificazione della sede principale: CHE-123.456.789. Ditta della sede principale: Esempio Consulenze SA. Natura giuridica della sede principale: società anonima. Sede principale: Bellinzona. Persone iscritte: Esempio, Anna, da Bellinzona, in Lugano, direttrice della succursale, con firma individuale.
Base legale e fonti
- Art. 931 cpv. 2 CO (iscrizione nel luogo della succursale)
- Art. 109–115 ORC (succursali)
- Art. 160 LDIP (succursali di società estere)
- Zefix, indice centrale delle ditte
- Registro di commercio del Cantone Ticino: iscrizione di una succursale estera
Termini correlati
Frequently asked questions
- Una succursale ha una propria personalità giuridica?
- No. La succursale fa parte dell'azienda e ne condivide la personalità giuridica: i contratti conclusi tramite la succursale vincolano l'azienda. Dispone comunque di un proprio IDI e di una propria iscrizione nel registro di commercio.
- Una società estera deve iscrivere una succursale in Svizzera?
- Sì, se opera in modo durevole in locali propri in Svizzera (art. 931 cpv. 2 CO). Almeno una persona con potere di rappresentanza deve essere domiciliata in Svizzera e iscritta nel registro (art. 160 cpv. 2 LDIP). Un semplice ufficio di rappresentanza senza attività propria di regola non è una succursale.
- Cosa succede alla cancellazione di una succursale?
- La succursale scompare dal registro e l'azienda continua a esistere. Il FUSC pubblica la cancellazione. I creditori della succursale conservano i loro crediti nei confronti dell'azienda. Per una succursale di società estera, le autorità fiscali federali e cantonali devono prima dare il loro consenso (art. 115 ORC).