Società a garanzia limitata (Sagl)

Come funziona la Sagl in diritto svizzero

La Sagl è disciplinata dagli art. 772–827 del Codice delle obbligazioni (CO). Uno o più fondatori, persone fisiche o società, adottano lo statuto mediante atto pubblico, sottoscrivono le quote sociali e le liberano integralmente (art. 777c CO). La società acquista la personalità giuridica con l'iscrizione nel registro di commercio (art. 779 CO). Da quel momento, per i debiti risponde soltanto il patrimonio sociale (art. 772 CO). Un socio rischia il proprio conferimento e gli eventuali versamenti suppletivi o prestazioni accessorie previsti dallo statuto.

Il capitale sociale ammonta ad almeno CHF 20'000 (art. 773 CO) e può anche essere fissato in una valuta estera essenziale per l'attività. Dal 1° gennaio 2023 una quota sociale deve soltanto avere un valore nominale superiore a zero: sono quindi ammesse 20'000 quote da CHF 1. Liberazione, conferimenti in natura e modifiche successive sono trattati alla voce capitale sociale della Sagl.

Una Sagl può essere costituita anche da una sola persona. Per il titolare di una ditta individuale che vuole limitare la propria responsabilità personale è quindi un passo frequente.

Soci iscritti nel registro

Ogni socio figura nel registro di commercio con il nome, il numero e il valore nominale delle proprie quote sociali (art. 73 ORC). La società tiene inoltre un proprio libro delle quote sociali con l'indirizzo dei soci, che non è pubblico (art. 790 CO). Gli azionisti di una società anonima (SA), invece, non figurano nel registro di commercio. La cessione di quote richiede la forma scritta (art. 785 CO) e, salvo diversa disposizione dello statuto, l'approvazione dell'assemblea dei soci (art. 786 CO).

Gerenti

Salvo diversa disposizione dello statuto, i soci esercitano in comune la gestione della società (art. 809 CO). Soltanto persone fisiche possono essere gerenti. La società deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera, gerente o direttore (art. 814 CO). I gerenti hanno attribuzioni intrasmissibili analoghe a quelle del consiglio d'amministrazione di una SA, in particolare l'alta direzione e l'organizzazione della contabilità (art. 810 CO).

Sagl svizzera, GmbH tedesca e SARL francese

La GmbH tedesca secondo la GmbH-Gesetz richiede un capitale minimo di EUR 25'000, di cui almeno EUR 12'500 da versare prima dell'iscrizione. La SARL francese non impone più un capitale minimo dal 2003. La Sagl svizzera richiede CHF 20'000 interamente liberati e iscrive ogni socio nel registro. Anche le regole sul mantenimento del capitale e sulla responsabilità dei gerenti divergono.

Nel registro di commercio e nel FUSC

La forma giuridica deve figurare nella ditta (art. 950 CO): i nomi terminano con «Sagl», «GmbH», «Sàrl» o la forma estesa. L'iscrizione indica la data dello statuto, lo scopo, il capitale sociale, ogni socio con le proprie quote e ogni persona con diritto di firma. Ogni modifica è pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC), ad esempio un nuovo gerente o una cessione di quote. Dopo lo scioglimento, la ditta porta la menzione «in liquidazione» fino alla cancellazione.

Cosa verificare

• Soci e quote: l'estratto nomina ogni socio e le sue quote. Questo indica chi detiene il controllo, ma non dice nulla sui fondi propri o sulla cifra d'affari attuali. Consulti come valutare le dimensioni di un'azienda svizzera.
• Chi può firmare: verifichi se i gerenti firmano individualmente o collettivamente. Con una firma individuale, una sola persona può impegnare la società.
• Stato: la menzione «in liquidazione» o frequenti cambiamenti di gerenti nel FUSC meritano un esame attento prima di stipulare un contratto.

Per un'analisi riga per riga, consulti come leggere un estratto del registro di commercio e come verificare un'azienda svizzera.