Società anonima (SA)

Come funziona la SA nel diritto svizzero

La società anonima è disciplinata dagli art. 620–763 del Codice delle obbligazioni (CO). Uno o più promotori, persone fisiche o società, adottano lo statuto con atto pubblico, sottoscrivono le azioni e liberano il capitale (art. 629 CO). La società acquista la personalità giuridica con l'iscrizione nel registro di commercio (art. 643 CO). Da quel momento dei debiti risponde soltanto il patrimonio sociale, e l'azionista è tenuto unicamente al conferimento previsto dallo statuto.

Il capitale azionario minimo è di CHF 100'000 (art. 621 CO). Alla costituzione va liberato almeno il 20% del valore nominale di ogni azione, e in ogni caso almeno CHF 50'000 (art. 632 CO). Con la revisione del diritto della società anonima in vigore dal 1° gennaio 2023, il capitale può essere espresso anche nella moneta estera più importante per l'attività, per esempio in euro o in dollari (art. 621 cpv. 2 CO), e lo statuto può concedere al consiglio d'amministrazione un margine di variazione del capitale per al massimo cinque anni (art. 653s CO). Se lo statuto lo prevede, l'assemblea generale può svolgersi in forma virtuale, senza luogo di riunione (art. 701d CO).

L'assemblea generale elegge il consiglio d'amministrazione, che dirige la società e mantiene compiti intrasmissibili, fra cui l'alta direzione e l'organizzazione della contabilità (art. 716a CO). La società deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera (art. 718 cpv. 4 CO). Dal novembre 2019 le azioni al portatore sono ammesse solo per le società quotate in borsa o come titoli contabili, perciò quasi tutte le SA emettono azioni nominative.

SA svizzera e SpA italiana

In Italia la forma corrispondente è la società per azioni (SpA), retta dal Codice civile, con un capitale minimo di EUR 50'000. In Svizzera il termine è «società anonima», la sigla è SA e le regole sono quelle del CO.

La SA nel registro di commercio e nel FUSC

La ditta deve indicare la forma giuridica (art. 950 CO): contiene quindi «SA», «AG» o la forma per esteso, spesso in più lingue, come Esempio Holding SA (Esempio Holding AG). L'iscrizione riporta la data dello statuto, lo scopo, il capitale azionario e la sua liberazione, numero e valore nominale delle azioni, e ogni persona con diritto di firma, con funzione e modalità di firma. Ogni modifica è pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC): un nuovo amministratore, un aumento di capitale, un nuovo scopo, un trasferimento di sede. Dopo lo scioglimento, la ditta porta l'aggiunta «in liquidazione» fino alla cancellazione (art. 739 CO).

Cosa verificare quando tratta con una SA

• Capitale: il capitale azionario indica quanto gli azionisti hanno sottoscritto e liberato alla costituzione o a un aumento. Non dice nulla sul capitale proprio attuale o sulla cifra d'affari. Per questo veda la guida stimare le dimensioni di un'azienda svizzera.
• Firma: l'estratto indica ogni persona con diritto di firma. Con la firma collettiva a due, un contratto firmato da una sola di queste persone non vincola la società.
• Azionisti: non figurano nel registro di commercio. La società tiene da sé il libro delle azioni. I soci di una Sagl sono invece pubblicati.
• Stato: l'aggiunta «in liquidazione» o diversi cambiamenti recenti nel consiglio d'amministrazione pubblicati nel FUSC meritano una verifica prima di firmare.

Per leggere un'iscrizione riga per riga, consulti le guide leggere un estratto del registro di commercio e verificare un'azienda svizzera.