Consiglio d'amministrazione (CdA)

Ruolo e funzionamento

Ogni società anonima (SA) svizzera ha un consiglio d'amministrazione composto da uno o più membri (art. 707 CO), eletti dall'assemblea generale (art. 698 CO). Non esiste un limite massimo e il diritto svizzero non riserva seggi ai dipendenti. Una persona giuridica non può essere eletta come tale; al suo posto può essere eletto il suo rappresentante (art. 707 cpv. 3 CO). La SA svizzera ha un solo organo di direzione. La AG tedesca deve separare direzione (Vorstand) e sorveglianza (Aufsichtsrat), mentre in Svizzera il CdA riunisce entrambe le funzioni.

Nelle società non quotate il CdA elegge il proprio presidente (art. 712 CO), salvo che lo statuto attribuisca questa competenza all'assemblea generale; il mandato dura tre anni, salvo diversa disposizione statutaria, ma al massimo sei (art. 710 CO). Nelle società quotate l'assemblea generale elegge il presidente e ogni membro singolarmente, fino alla successiva assemblea generale ordinaria.

Attribuzioni inalienabili

L'art. 716a CO elenca le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili del CdA: l'alta direzione e le istruzioni necessarie; la definizione dell'organizzazione; la contabilità, il controllo finanziario e il piano finanziario; la nomina e la revoca delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza, nonché l'alta vigilanza su di esse; la relazione sulla gestione, la preparazione dell'assemblea generale e l'esecuzione delle sue deliberazioni; la domanda di moratoria concordataria e l'avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti. Le società quotate aggiungono la relazione sulle retribuzioni. Il CdA può affidare la gestione corrente a una direzione tramite un regolamento d'organizzazione (art. 716b CO); queste attribuzioni restano comunque sue.

Rappresentanza e domicilio

Il CdA rappresenta la società nei confronti dei terzi (art. 718 CO). Può delegare la rappresentanza a membri (delegati) o a terzi (direttori) e nominare procuratori (art. 721 CO). Il registro indica il diritto di firma di ciascuno, ad esempio firma individuale o firma collettiva a due. La società deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera, che deve essere membro del CdA o direttore (art. 718 cpv. 4 CO). Un procuratore non soddisfa questo requisito.

Nel registro di commercio e nel FUSC

Ogni membro del CdA è iscritto con cognome, nome, luogo di attinenza (cittadinanza per gli stranieri), domicilio, funzione e tipo di firma (art. 119 ORC). Ogni entrata, uscita o modifica del diritto di firma è pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC) e ha effetto dalla pubblicazione (art. 936a CO). Un avviso tipico recita: «Nuove persone iscritte o modifiche: Esempio, Anna, da Bellinzona, in Lugano, presidente del consiglio d'amministrazione, con firma individuale.»

Cosa verificare

• Diritto di firma: un membro iscritto «senza diritto di firma» non può firmare per la società. Le voci sulla firma collettiva e sulla firma individuale spiegano chi può firmare con chi.
• Dimensione del CdA: un CdA di una sola persona concentra tutta la direzione. Per una SA di medie dimensioni, questo aspetto merita un approfondimento in sede di verifica.
• Avvicendamento: mutazioni frequenti nel FUSC possono segnalare instabilità.
• Presidenza: il presidente dirige il CdA e ha voto preponderante, salvo disposizione contraria dello statuto (art. 713 CO). L'iscrizione indica di regola chi ricopre la carica.

Per sapere chi siede nei consigli svizzeri, consulti la guida sulla concentrazione dei mandati e la ripartizione di genere degli organi societari.