Verwaltungsrat (VR)

Aufgaben und Stellung

Jede Aktiengesellschaft (AG) hat einen Verwaltungsrat aus einem oder mehreren Mitgliedern (Art. 707 OR), die von der Generalversammlung gewählt werden (Art. 698 OR). Eine Obergrenze gibt es nicht, und das Schweizer Recht schreibt keine Arbeitnehmervertretung vor. Eine juristische Person kann nicht selbst Mitglied sein; an ihrer Stelle wird ihr Vertreter gewählt (Art. 707 Abs. 3 OR). Die Schweizer AG ist einstufig organisiert. Die deutsche AG muss Vorstand und Aufsichtsrat trennen; in der Schweiz vereint der Verwaltungsrat Leitung und Aufsicht.

In einer nicht kotierten Gesellschaft wählt der VR seinen Präsidenten oder seine Präsidentin (Art. 712 OR), sofern die Statuten diese Wahl nicht der Generalversammlung übertragen. Die Amtsdauer beträgt drei Jahre, wenn die Statuten nichts anderes bestimmen, höchstens aber sechs (Art. 710 OR). Bei börsenkotierten Gesellschaften wählt die Generalversammlung den Präsidenten und jedes Mitglied einzeln bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Unübertragbare Aufgaben

Art. 716a OR nennt die unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des VR: die Oberleitung und die nötigen Weisungen; die Festlegung der Organisation; die Ausgestaltung von Rechnungswesen, Finanzkontrolle und Finanzplanung; die Ernennung und Abberufung der mit Geschäftsführung und Vertretung betrauten Personen und die Oberaufsicht über sie; den Geschäftsbericht, die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; das Gesuch um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts bei Überschuldung. Börsenkotierte Gesellschaften erstellen zusätzlich den Vergütungsbericht. Überträgt der VR die Geschäftsführung per Organisationsreglement an eine Geschäftsleitung (Art. 716b OR), bleiben diese Aufgaben trotzdem bei ihm.

Vertretung und Wohnsitz

Der VR vertritt die Gesellschaft nach aussen (Art. 718 OR). Er kann die Vertretung Mitgliedern (Delegierte) oder Dritten (Direktoren) übertragen und Prokuristen ernennen (Art. 721 OR). Das Handelsregister zeigt für jede Person die Zeichnungsart, etwa Einzelunterschrift oder Kollektivunterschrift zu zweien. Die Gesellschaft muss durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können, und diese Person muss Mitglied des VR oder Direktor sein (Art. 718 Abs. 4 OR). Ein Prokurist erfüllt diese Vorgabe nicht.

Eintrag im Handelsregister und im SHAB

Jedes VR-Mitglied wird mit Name, Vorname, Heimatort (bei ausländischen Staatsangehörigen der Staatsangehörigkeit), Wohnort, Funktion und Zeichnungsart eingetragen (Art. 119 HRegV). Jeder Eintritt, Austritt oder Wechsel der Zeichnungsberechtigung wird im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert und mit der Publikation wirksam (Art. 936a OR). Eine typische Publikation lautet: «Eingetragene Personen neu oder mutierend: Muster, Anna, von Bern, in Zürich, Präsidentin des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift.»

Worauf Sie achten sollten

• Zeichnungsberechtigung: Ein Mitglied «ohne Zeichnungsberechtigung» kann nicht für die Gesellschaft unterschreiben. Wer mit wem zeichnen darf, erklären die Einträge zur Kollektivunterschrift und zur Einzelunterschrift.
• VR-Grösse: Ein Einpersonen-VR bündelt die gesamte Leitung in einer Hand. Bei einer grösseren AG lohnt sich im Rahmen einer Überprüfung eine Nachfrage.
• Wechsel: Häufige Mutationen im SHAB können auf Instabilität hinweisen.
• Präsidium: Der Präsident leitet den VR und hat den Stichentscheid, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen (Art. 713 OR). Der Eintrag zeigt in der Regel, wer das Amt innehat.

Wer in Schweizer Verwaltungsräten sitzt, zeigen der Leitfaden zur Ämterhäufung und die Geschlechterverteilung in den Gesellschaftsorganen.