Kollektivunterschrift zu zweien

So funktioniert die Kollektivunterschrift im Schweizer Recht

Wer mit Kollektivunterschrift zu zweien eingetragen ist, verpflichtet die Gesellschaft nur, wenn eine zweite zeichnungsberechtigte Person mitunterzeichnet. Das Handelsregister verwendet diese Form für Verwaltungsräte, Geschäftsführer und Direktoren, bei Prokuristen als Kollektivprokura.

In der Aktiengesellschaft steht nach Art. 718 OR jedem Mitglied des Verwaltungsrates die Vertretungsbefugnis einzeln zu, sofern Statuten oder Organisationsreglement nichts anderes bestimmen, und mindestens ein Mitglied muss zur Vertretung befugt sein. Nach Art. 718a OR wirken Beschränkungen der Vertretungsbefugnis gegenüber gutgläubigen Dritten nicht, ausser zwei eingetragenen: die ausschliessliche Vertretung der Hauptniederlassung oder einer Zweigniederlassung und die gemeinsame Vertretung. Für die GmbH überträgt Art. 814 OR diese Regeln auf die Geschäftsführer. Die Kollektivprokura stützt sich auf Art. 460 OR, der erlaubt, die Prokura mehreren Personen zu gemeinsamer Unterschrift zu erteilen und auf den Geschäftskreis einer Zweigniederlassung zu beschränken.

Eintrag im Handelsregister und im SHAB

Bei jeder eingetragenen Person folgt die Art der Zeichnungsberechtigung auf Name, Heimatort, Wohnsitz und Funktion, so verlangt es Art. 119 HRegV. SHAB-Meldungen führen neue und geänderte Einträge unter «Eingetragene Personen neu oder mutierend» und Abgänge unter «Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften». Die häufigsten Varianten:

• Kollektivunterschrift zu zweien: zeichnet zusammen mit einer anderen zeichnungsberechtigten Person.
• Kollektivunterschrift zu zweien mit dem Präsidenten: Der Eintrag bestimmt, wer die zweite Unterschrift leisten muss, hier der Präsident des Verwaltungsrates. Andere Einträge lauten «mit einem Mitglied des Verwaltungsrates» oder bei Prokuristen «nicht aber mit einem anderen Prokuristen».
• Kollektivprokura zu zweien: ein Prokurist, der zu zweien zeichnet. Die Prokura deckt alle Rechtshandlungen, die der Zweck des Gewerbes mit sich bringen kann (Art. 459 OR), für die Veräusserung und Belastung von Grundstücken braucht es aber eine ausdrückliche Ermächtigung.
• beschränkt auf die Zweigniederlassung oder auf den Hauptsitz: Die Person verpflichtet die Gesellschaft nur für die Geschäfte dieser Zweigniederlassung oder des Hauptsitzes.

Nennt der Eintrag keinen Partner, kann jede andere eingetragene zeichnungsberechtigte Person die zweite Unterschrift leisten, auch ein Prokurist. Eine Kombinationsregel wirkt gegenüber Dritten, sobald sie im Handelsregister steht; steht sie nur im Organisationsreglement, das nicht veröffentlicht wird, bindet sie gutgläubige Dritte nicht. Wer allein zeichnet, hat Einzelunterschrift.

Was der Eintrag über eine Firma verrät

Trägt ein Vertrag, eine Garantie oder eine Auftragsbestätigung nur eine Unterschrift, lohnt der Blick in den Auszug. Steht dort Kollektivunterschrift zu zweien, braucht das Dokument eine zweite berechtigte Unterschrift, bevor es die Gesellschaft bindet, und nennt der Eintrag einen Partner, muss die zweite Unterschrift von dieser Person stammen. Der Ratgeber zur Zeichnungsberechtigung beschreibt diese Prüfung, der Ratgeber zum Handelsregisterauszug zeigt, wo der Vermerk steht.

Die Verteilung der Unterschriften gibt auch Hinweise zur Führung. Zeichnen alle Verwaltungsräte kollektiv, braucht jede verbindliche Handlung zwei Personen: eine Vier-Augen-Kontrolle, die Banken und grössere Konzerne oft für alle Zeichnungsberechtigten vorsehen. Vor einem grösseren Abschluss lohnt es sich, die Firma zu prüfen und die Zeichnungsrechte mit Ihren tatsächlichen Gesprächspartnern abzugleichen.