Firma collettiva a due

Come funziona nel diritto svizzero

Chi è iscritto con firma collettiva a due impegna la società solo se un secondo firmatario autorizzato firma insieme a lui. Il registro usa questa forma per i membri del consiglio d'amministrazione, i gerenti e i direttori, e per i procuratori come procura collettiva.

Nella società anonima, l'art. 718 CO attribuisce a ogni membro del consiglio d'amministrazione il potere di rappresentare la società, salvo disposizione contraria dello statuto o del regolamento d'organizzazione, e almeno un amministratore dev'essere autorizzato a rappresentarla. Secondo l'art. 718a CO, una limitazione del potere di rappresentanza è senza effetto per i terzi di buona fede, salvo due se iscritte: la rappresentanza esclusiva della sede principale o di una succursale e la rappresentanza in comune. Per la Sagl, l'art. 814 CO applica le stesse regole ai gerenti. La procura collettiva si fonda sull'art. 460 CO, che consente di conferire la procura a più persone che devono firmare insieme e di limitarla alla cerchia di affari di una succursale.

L'iscrizione nel registro e nel FUSC

Per ogni persona iscritta, il tipo di firma segue il nome, il luogo di attinenza, il domicilio e la funzione, come prescrive l'art. 119 ORC. Le pubblicazioni del FUSC elencano iscrizioni e modifiche sotto «Nuove persone iscritte o modifiche» e le uscite sotto «Persone dimissionarie e firme cancellate». Le varianti più frequenti:

• Firma collettiva a due: firma insieme a un altro firmatario autorizzato.
• Firma collettiva a due con il presidente: l'iscrizione indica chi deve apporre la seconda firma, qui il presidente del consiglio d'amministrazione. Altre iscrizioni riportano «con un membro» oppure, per un procuratore, «ma non con altro procuratore».
• Procura collettiva a due: un procuratore che firma a due. La procura copre tutti gli atti consentanei allo scopo dell'azienda (art. 459 CO), ma per alienare o gravare fondi occorre un'autorizzazione espressa.
• Solo per la succursale o solo per la sede principale: la persona impegna la società solo per gli affari di quella succursale o della sede.

Se l'iscrizione non indica un partner, la seconda firma può venire da qualsiasi altra persona iscritta con diritto di firma, procuratore compreso. Una regola sulle combinazioni vale nei confronti dei terzi una volta iscritta nel registro; se figura soltanto nel regolamento d'organizzazione, che non viene pubblicato, non vincola il terzo di buona fede. Chi firma da solo ha la firma individuale.

Che cosa dice di un'azienda

Se un contratto, una garanzia o una conferma d'ordine porta una sola firma, cerchi il firmatario nell'estratto. Se l'iscrizione indica firma collettiva a due, il documento richiede un secondo nome autorizzato prima di impegnare la società, e se l'iscrizione indica un partner, la seconda firma deve essere la sua. La guida al diritto di firma descrive questa verifica e la guida all'estratto del registro mostra dove si trova la menzione.

La distribuzione delle firme dà anche indicazioni sulla governance. Quando tutti gli amministratori firmano a due, ogni atto vincolante richiede due persone: un controllo a quattro occhi che banche e grandi gruppi applicano spesso a tutti i firmatari. Prima di un contratto importante, verifichi l'azienda e confronti i diritti di firma con i suoi interlocutori effettivi.