Signature collective à deux
La signature collective à deux est un pouvoir de représentation inscrit au registre du commerce selon le Code des obligations: la personne n'engage la société qu'avec la signature d'un second signataire autorisé. Comme elle est inscrite, cette restriction est opposable à tous les tiers, même de bonne foi.
Le fonctionnement en droit suisse
Une personne inscrite avec signature collective à deux n'engage la société que si un second signataire autorisé signe avec elle. Le registre utilise cette forme pour les administrateurs, les gérants et les directeurs, et pour les fondés de procuration sous la forme de la procuration collective.
Dans une société anonyme, l'art. 718 CO confère à chaque membre du conseil d'administration le pouvoir de représenter la société, sauf disposition contraire des statuts ou du règlement d'organisation, et un administrateur au moins doit avoir qualité pour la représenter. Selon l'art. 718a CO, une limitation de ces pouvoirs n'a aucun effet envers les tiers de bonne foi, à deux exceptions près lorsqu'elles sont inscrites: la représentation exclusive de l'établissement principal ou d'une succursale, et la représentation commune. Pour la Sàrl, l'art. 814 CO applique les mêmes règles aux gérants. La procuration collective découle de l'art. 460 CO, qui permet de donner la procuration à plusieurs personnes à la fois et de la restreindre aux affaires d'une succursale.
L'inscription au registre et dans la FOSC
Chaque personne inscrite porte une mention de signature après son nom, son lieu d'origine, son domicile et sa fonction, comme l'exige l'art. 119 ORC. Les publications FOSC regroupent les nouvelles inscriptions et les changements sous «Inscription ou modification de personne(s)» et les départs sous «Personne(s) et signature(s) radiée(s)». Les variantes les plus fréquentes:
- Signature collective à deux: signe avec un autre signataire autorisé.
- Signature collective à deux avec le président: l'inscription désigne qui doit apporter la seconde signature, ici le président du conseil. D'autres inscriptions précisent «avec un membre du conseil d'administration» ou, pour un fondé de procuration, excluent la signature avec un autre fondé de procuration.
- Procuration collective à deux: un fondé de procuration qui signe à deux. La procuration couvre tous les actes que comporte le but de l'entreprise (art. 459 CO), mais l'aliénation ou la constitution de charges sur un immeuble exige un pouvoir exprès.
- Limitée à la succursale ou à l'établissement principal: la personne n'engage la société que pour les affaires de cette succursale ou du siège.
Lorsque l'inscription ne désigne personne, la seconde signature peut venir de toute autre personne inscrite avec un pouvoir de signature, fondé de procuration compris. Une règle de combinaison est opposable aux tiers une fois inscrite au registre; celle qui figure seulement dans le règlement d'organisation, qui n'est pas publié, n'a pas d'effet envers un cocontractant de bonne foi. La personne qui signe seule a la signature individuelle.
Ce que cela vous apprend sur une entreprise
Lorsqu'un contrat, une garantie ou une confirmation de commande ne porte qu'une signature, cherchez le signataire dans l'extrait. Si l'inscription indique une signature collective à deux, il faut un second nom autorisé pour que le document engage la société, et si elle désigne un partenaire, ce second nom doit correspondre. Le guide du droit de signature détaille cette vérification, et le guide de l'extrait du registre montre où figure la mention.
La répartition des signatures renseigne aussi sur la gouvernance. Quand tous les administrateurs signent à deux, chaque acte qui engage la société demande deux personnes, un contrôle à quatre yeux que les banques et les grands groupes appliquent souvent à tous leurs signataires. Avant un contrat important, vérifiez l'entreprise et comparez les signatures avec vos interlocuteurs réels.
Inscription ou modification de personne(s): Exemple, Anne, de Genève, à Lausanne, membre du conseil d'administration, avec signature collective à deux; Modèle, Luc, de Fribourg, à Genève, avec procuration collective à deux avec un membre du conseil d'administration.
Base légale et sources
- Art. 718–718a CO
- Art. 458–460 CO
- Art. 119 ORC
- Zefix, index central des raisons de commerce
- Feuille officielle suisse du commerce (FOSC)
Termes liés
Questions fréquentes
- Un contrat signé par un seul signataire collectif est-il valable?
- Il n'engage pas la société à lui seul. Un second signataire autorisé doit signer, ou la société peut ratifier le contrat après coup (art. 38 CO). La signature collective étant inscrite au registre du commerce, le cocontractant ne peut pas invoquer son ignorance de la restriction.
- Qui doit signer avec qui?
- Si l'inscription indique seulement «à deux», toute autre personne inscrite avec un pouvoir de signature peut apporter la seconde signature, fondé de procuration compris. Certaines inscriptions désignent le partenaire, par exemple «avec le président» ou «avec un membre du conseil d'administration», et cette restriction est opposable aux tiers parce qu'elle est inscrite. Une règle purement interne ne l'est pas.
- Qu'est-ce qu'une procuration collective à deux?
- C'est une procuration donnée à plusieurs personnes selon l'art. 460 CO: le fondé de procuration signe pour la société avec un autre signataire autorisé. Elle couvre tous les actes que comporte le but de l'entreprise, mais le fondé de procuration ne peut aliéner ou grever un immeuble qu'avec un pouvoir exprès (art. 459 CO).