Société anonyme (SA)

Le fonctionnement de la SA en droit suisse

La société anonyme est régie par les art. 620–763 du Code des obligations (CO). Un ou plusieurs fondateurs, personnes physiques ou sociétés, adoptent les statuts par acte authentique devant notaire, souscrivent les actions et libèrent le capital (art. 629 CO). La société acquiert la personnalité juridique par son inscription au registre du commerce (art. 643 CO). Seul le patrimoine social répond ensuite des dettes: l'actionnaire ne doit que l'apport prévu par les statuts.

Le capital-actions minimum est de CHF 100'000 (art. 621 CO). À la fondation, 20% au moins de la valeur nominale de chaque action doivent être libérés, et au minimum CHF 50'000 au total (art. 632 CO). Depuis la révision du droit de la société anonyme entrée en vigueur le 1er janvier 2023, le capital peut aussi être fixé dans la monnaie étrangère la plus importante pour l'activité, comme l'euro ou le dollar (art. 621, al. 2, CO), et les statuts peuvent accorder au conseil d'administration une marge de fluctuation du capital pour cinq ans au plus (art. 653s CO). Si les statuts le prévoient, l'assemblée générale peut se tenir sous forme virtuelle, sans lieu de réunion (art. 701d CO).

L'assemblée générale élit le conseil d'administration, qui dirige la société et garde des attributions intransmissibles, dont la haute direction et l'organisation de la comptabilité (art. 716a CO). La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse (art. 718, al. 4, CO). Depuis novembre 2019, les actions au porteur sont réservées aux sociétés cotées et aux titres intermédiés: presque toutes les SA émettent des actions nominatives.

SA suisse et SA française

La SA de droit français obéit au Code de commerce, avec un capital minimum de EUR 37'000 et un choix entre conseil d'administration et directoire. La SA suisse relève du CO et a toujours un conseil d'administration, qui peut déléguer la gestion courante à une direction.

La SA au registre du commerce et dans la FOSC

La raison sociale doit indiquer la forme juridique (art. 950 CO): elle contient «SA», «AG» ou la forme en toutes lettres, souvent en plusieurs langues, comme Exemple Holding SA (Exemple Holding AG). L'inscription mentionne la date des statuts, le but, le capital-actions et sa libération, le nombre et la valeur nominale des actions, ainsi que chaque personne autorisée à signer, avec sa fonction et son mode de signature. Tout changement paraît dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC): nouvel administrateur, augmentation de capital, nouveau but, transfert de siège. Après la dissolution, la raison sociale porte la mention «en liquidation» jusqu'à la radiation (art. 739 CO).

Ce qu'il faut vérifier face à une SA

• Capital: le capital-actions indique ce que les actionnaires ont promis et libéré lors de la fondation ou d'une augmentation. Il ne renseigne ni sur les fonds propres actuels ni sur le chiffre d'affaires. Pour cela, consultez le guide comment estimer la taille d'une entreprise suisse.
• Signature: l'extrait nomme chaque signataire. Avec une signature collective à deux, un contrat signé par une seule de ces personnes n'engage pas la société.
• Actionnaires: ils ne figurent pas au registre du commerce. La société tient elle-même son registre des actions. Les associés d'une Sàrl, eux, sont publiés.
• Statut: la mention «en liquidation» ou plusieurs changements récents au conseil d'administration dans la FOSC méritent une vérification avant de signer.

Pour lire une inscription ligne par ligne, consultez nos guides lire un extrait du registre du commerce et vérifier une entreprise suisse.