Aktiengesellschaft (AG)

So funktioniert die AG nach Schweizer Recht

Die Aktiengesellschaft ist in Art. 620–763 des Obligationenrechts (OR) geregelt. Eine oder mehrere Gründerinnen oder Gründer, natürliche Personen oder Gesellschaften, legen die Statuten in einer öffentlichen Urkunde fest, zeichnen die Aktien und liberieren das Kapital (Art. 629 OR). Mit dem Eintrag im Handelsregister erlangt die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit (Art. 643 OR). Für ihre Schulden haftet danach nur das Gesellschaftsvermögen, die Aktionärinnen und Aktionäre schulden einzig ihre Einlage.

Das Aktienkapital beträgt mindestens CHF 100'000 (Art. 621 OR). Bei der Gründung müssen mindestens 20% des Nennwerts jeder Aktie einbezahlt sein, insgesamt aber mindestens CHF 50'000 (Art. 632 OR). Seit der Aktienrechtsrevision vom 1. Januar 2023 darf das Kapital auch in einer für die Geschäftstätigkeit wesentlichen Fremdwährung lauten, etwa in Euro oder US-Dollar (Art. 621 Abs. 2 OR), und die Statuten können dem Verwaltungsrat für höchstens fünf Jahre ein Kapitalband einräumen (Art. 653s OR). Sehen die Statuten es vor, kann die Generalversammlung auch virtuell ohne Tagungsort stattfinden (Art. 701d OR).

Die Generalversammlung wählt den Verwaltungsrat. Er führt die Gesellschaft und hat Aufgaben, die er nicht abgeben kann, darunter die Oberleitung und die Ausgestaltung des Rechnungswesens (Art. 716a OR). Die Gesellschaft muss durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können (Art. 718 Abs. 4 OR). Inhaberaktien sind seit November 2019 nur noch bei börsenkotierten Gesellschaften oder als Bucheffekten zulässig, fast jede AG gibt deshalb Namenaktien aus.

Schweizer AG und deutsche AG

In Deutschland regelt das Aktiengesetz die AG, mit einem Grundkapital von mindestens EUR 50'000 und zwei Organen, Vorstand und Aufsichtsrat. Die Schweizer AG kennt nur den Verwaltungsrat, der die Geschäftsführung an eine Geschäftsleitung delegieren kann.

Die AG im Handelsregister und im SHAB

Die Firma muss die Rechtsform enthalten (Art. 950 OR). Deshalb trägt jede AG «AG», «SA» oder die ausgeschriebene Form im Namen, oft in mehreren Sprachen: Muster Holding AG (Muster Holding SA). Der Eintrag nennt das Statutendatum, den Zweck, das Aktienkapital und die Liberierung, Anzahl und Nennwert der Aktien sowie alle zeichnungsberechtigten Personen mit Funktion und Art der Zeichnung. Jede Änderung erscheint im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB): ein neues Verwaltungsratsmitglied, eine Kapitalerhöhung, ein neuer Zweck, eine Sitzverlegung. Nach der Auflösung führt die Gesellschaft den Zusatz «in Liquidation» in der Firma, bis sie gelöscht ist (Art. 739 OR).

Worauf Sie bei einer AG achten sollten

• Kapital: das Aktienkapital zeigt, was die Aktionäre bei der Gründung oder einer Erhöhung zugesagt und einbezahlt haben. Über das heutige Eigenkapital oder den Umsatz sagt es nichts. Dafür gibt es unseren Leitfaden Grösse einer Schweizer Firma einschätzen.
• Zeichnungsberechtigung: der Auszug nennt jede zeichnungsberechtigte Person. Bei Kollektivunterschrift zu zweien bindet ein Vertrag mit nur einer dieser Unterschriften die Gesellschaft nicht.
• Aktionäre: sie stehen nicht im Handelsregister. Die Gesellschaft führt ihr Aktienbuch selbst. Bei der GmbH werden die Gesellschafter dagegen publiziert.
• Status: der Zusatz «in Liquidation» oder mehrere Wechsel im Verwaltungsrat innert kurzer Zeit sind ein Grund, genauer hinzuschauen, bevor Sie unterschreiben.

Wie Sie einen Eintrag Zeile für Zeile lesen, erklären die Leitfäden Handelsregisterauszug lesen und Schweizer Firma prüfen.