Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

So funktioniert die Schweizer GmbH

Die GmbH ist in Art. 772–827 des Obligationenrechts (OR) geregelt. Ein oder mehrere Gründer, natürliche Personen oder Gesellschaften, errichten die Statuten durch öffentliche Urkunde, zeichnen die Stammanteile und leisten die Einlagen vollständig (Art. 777c OR). Die Gesellschaft erlangt das Recht der Persönlichkeit mit dem Eintrag ins Handelsregister (Art. 779 OR). Ab diesem Zeitpunkt haftet für ihre Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen (Art. 772 OR). Ein Gesellschafter riskiert seine Einlage und allfällige Nachschüsse oder Nebenleistungen, welche die Statuten vorsehen.

Das Stammkapital beträgt mindestens CHF 20'000 (Art. 773 OR) und kann auch in einer für die Geschäftstätigkeit wesentlichen Fremdwährung lauten. Seit dem 1. Januar 2023 muss ein Stammanteil nur noch einen Nennwert über null haben, 20'000 Stammanteile zu CHF 1.00 sind also zulässig. Liberierung, Sacheinlagen und spätere Kapitaländerungen behandelt der Eintrag zum Stammkapital.

Eine GmbH lässt sich auch von einer einzigen Person gründen. Für Inhaber eines Einzelunternehmens, die ihre persönliche Haftung begrenzen wollen, ist sie deshalb ein häufiger nächster Schritt.

Gesellschafter im Handelsregister

Jeder Gesellschafter wird im Handelsregister mit Namen sowie Anzahl und Nennwert seiner Stammanteile eingetragen (Art. 73 HRegV). Daneben führt die Gesellschaft ein eigenes, nicht öffentliches Anteilbuch mit den Adressen der Gesellschafter (Art. 790 OR). Diese Transparenz unterscheidet die GmbH von der Aktiengesellschaft (AG), deren Aktionäre nicht im Handelsregister erscheinen. Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der schriftlichen Form (Art. 785 OR) und, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung (Art. 786 OR).

Geschäftsführung

Ohne abweichende Regelung in den Statuten üben alle Gesellschafter die Geschäftsführung gemeinsam aus (Art. 809 OR). Geschäftsführer können nur natürliche Personen sein. Die Gesellschaft muss durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können, die Geschäftsführer oder Direktor ist (Art. 814 OR). Die Geschäftsführer haben unübertragbare Aufgaben, die jenen des Verwaltungsrats einer AG entsprechen, darunter die Oberleitung und die Ausgestaltung des Rechnungswesens (Art. 810 OR).

Schweizer GmbH und deutsche GmbH

Die deutsche GmbH nach dem GmbH-Gesetz verlangt ein Stammkapital von mindestens EUR 25'000, wovon vor der Anmeldung zum Handelsregister mindestens EUR 12'500 einbezahlt sein müssen. Die Schweizer GmbH verlangt CHF 20'000, vollständig liberiert, und trägt jeden Gesellschafter im Handelsregister ein. Auch die Regeln zur Kapitalerhaltung und zur Geschäftsführerhaftung unterscheiden sich.

Im Handelsregister und im SHAB

Die Rechtsform muss in der Firma erscheinen (Art. 950 OR), weshalb die Namen auf «GmbH», «Sàrl», «Sagl» oder die Langform enden. Der Eintrag zeigt das Statutendatum, den Zweck, das Stammkapital, jeden Gesellschafter mit seinen Stammanteilen und jede zeichnungsberechtigte Person. Jede Änderung wird im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht, etwa ein neuer Geschäftsführer oder eine Abtretung von Stammanteilen. Nach der Auflösung führt die Gesellschaft den Zusatz «in Liquidation», bis sie gelöscht wird.

Was Sie prüfen sollten

• Gesellschafter und Stammanteile: Der Auszug nennt jeden Gesellschafter und seine Stammanteile. Das zeigt die Beteiligungsverhältnisse, sagt aber nichts über das aktuelle Eigenkapital oder den Umsatz. Siehe wie Sie ein Schweizer Unternehmen einschätzen.
• Wer unterschreiben kann: Prüfen Sie, ob die Geschäftsführer mit Einzelunterschrift oder Kollektivunterschrift zeichnen. Mit Einzelunterschrift verpflichtet eine Person die Gesellschaft allein.
• Status: Der Zusatz «in Liquidation» oder häufige Wechsel in der Geschäftsführung im SHAB verdienen eine sorgfältige Prüfung, bevor Sie Verträge abschliessen.

Für eine Zeile-für-Zeile-Anleitung lesen Sie wie Sie einen Handelsregisterauszug lesen und wie Sie ein Schweizer Unternehmen prüfen.