Einzelunterschrift

Was das Obligationenrecht vorsieht

Eine Schweizer Gesellschaft handelt durch die Personen, die mit Zeichnungsberechtigung im Handelsregister stehen. Bei der Aktiengesellschaft vertritt nach Art. 718 OR jedes Mitglied des Verwaltungsrates die Gesellschaft einzeln, sofern Statuten oder Organisationsreglement nichts anderes bestimmen. Viele Verwaltungsräte regeln das, und das Register hält für jede Person fest, was gilt: mit Einzelunterschrift, mit Kollektivunterschrift zu zweien oder ohne Zeichnungsberechtigung. Für die GmbH wendet Art. 814 OR dieselbe Logik auf die Geschäftsführer an.

Wer Einzelunterschrift hat, verpflichtet die Gesellschaft mit der eigenen Unterschrift allein. Den Umfang legt Art. 718a OR fest: alle Rechtshandlungen, die der Gesellschaftszweck mit sich bringen kann. Interne Schranken, etwa eine Regel, dass Verträge über CHF 50'000 die Zustimmung des Verwaltungsrates brauchen, wirken gegenüber gutgläubigen Dritten nicht. Wirksam sind nur die Beschränkungen, die im Register stehen: die Kollektivunterschrift und die Beschränkung auf den Hauptsitz oder eine Zweigniederlassung.

Art. 718 Abs. 4 OR verlangt, dass die Aktiengesellschaft durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden kann; diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor sein. Art. 814 Abs. 3 OR stellt dieselbe Regel für die GmbH auf, dort muss es ein Geschäftsführer oder Direktor sein. Eine in der Schweiz wohnhafte Person mit Einzelunterschrift erfüllt das Erfordernis allein. Die Handelsregisterämter akzeptieren auch eine in der Schweiz wohnhafte Person mit Kollektivunterschrift zu zweien, wenn eine zweite zeichnungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz mit ihr zeichnen kann.

Einzel- oder Kollektivunterschrift: der Unterschied im Alltag

Mit Einzelunterschrift genügt für einen Vertrag, einen Zahlungsauftrag oder eine Kündigung eine Unterschrift, während die Kollektivunterschrift zu zweien eine zweite berechtigte Person verlangt. Viele Firmen kombinieren beides: Präsident und CEO zeichnen einzeln, die übrigen Verwaltungsräte und das Kader zu zweien. In einer inhabergeführten GmbH hat der Gesellschafter-Geschäftsführer meist Einzelunterschrift, und der Inhaber eines Einzelunternehmens steht fast immer als Inhaber, mit Einzelunterschrift im Register.

Einzelprokura

Der Prokurist hat eine kaufmännische Vollmacht nach Art. 458–460 OR und zeichnet die Firma «per procura», meist abgekürzt mit «ppa.». Mit Einzelprokura zeichnet er allein. Sein Umfang ist enger als der eines Verwaltungsrates: Er darf alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck des Gewerbes mit sich bringen kann, Grundstücke aber nur mit ausdrücklicher Ermächtigung veräussern oder belasten (Art. 459 Abs. 2 OR).

Im Handelsregister und im SHAB

Jeder Personeneintrag im Handelsregisterauszug endet mit der Zeichnungsberechtigung. Die SHAB-Meldung zu einem Eintritt, einem Funktionswechsel oder einem Austritt übernimmt diese Formel in der Sprache des Kantons: mit Einzelunterschrift in Zürich oder Bern, avec signature individuelle in Genf, con firma individuale im Tessin. Ein Wechsel von der Kollektiv- zur Einzelunterschrift erscheint als Mutation des Personeneintrags, die frühere Berechtigung in eckigen Klammern.

Was Sie prüfen sollten

• Prüfen Sie vor einer Vertragsunterzeichnung auf einem aktuellen Handelsregisterauszug, ob Ihr Gegenüber Einzelunterschrift hat. Zeichnet die Person kollektiv, verlangen Sie die zweite Unterschrift.
• Ein Verwaltungsratsmitglied ohne Zeichnungsberechtigung kann nicht für die Gesellschaft unterschreiben, egal welchen Titel es führt.
• Ist eine einzige Person zeichnungsberechtigt, entscheidet sie allein über die Verpflichtungen der Gesellschaft. Das ist in kleinen GmbHs häufig und vor einer Kreditgewährung gut zu wissen.

Der Ratgeber zur Zeichnungsberechtigung in der Schweiz erklärt die übrigen Kombinationen, und eine Schweizer Firma prüfen zeigt, welche weiteren Registerangaben sich lohnen.