Signature individuelle
La signature individuelle est le pouvoir de signature, inscrit au registre du commerce suisse, qui permet à une seule personne d'engager la société. Selon l'art. 718a CO, la personne qui la détient peut accomplir seule tous les actes juridiques que peut impliquer le but social.
Ce que prévoit le droit suisse
Une société suisse agit par les personnes inscrites au registre du commerce avec un pouvoir de signature. Pour la société anonyme, l'art. 718 CO confère à chaque membre du conseil d'administration le pouvoir de représenter seul la société, sauf si les statuts ou le règlement d'organisation en disposent autrement. Beaucoup de conseils règlent la question, et le registre indique pour chaque personne le régime retenu: avec signature individuelle, avec signature collective à deux, ou aucun pouvoir de signature. Pour la Sàrl, l'art. 814 CO applique la même logique aux gérants.
Le titulaire d'une signature individuelle engage seul la société. L'art. 718a CO en fixe l'étendue: tous les actes que peut impliquer le but social. Une limite interne, par exemple l'accord du conseil exigé au-delà de CHF 50'000, n'est pas opposable au tiers de bonne foi. Les seules restrictions opposables sont celles qui figurent au registre: la signature collective et la limitation au siège ou à une succursale.
L'art. 718 al. 4 CO exige qu'une société anonyme puisse être représentée par une personne domiciliée en Suisse, qui doit être un administrateur ou un directeur. L'art. 814 al. 3 CO pose la même règle pour la Sàrl, où cette personne doit être un gérant ou un directeur. Une personne domiciliée en Suisse avec signature individuelle remplit seule cette condition. Les offices du registre acceptent aussi une personne domiciliée en Suisse avec signature collective à deux, à condition qu'un second signataire domicilié en Suisse puisse signer avec elle.
Signature individuelle ou collective: ce que cela change
Avec la signature individuelle, une seule signature suffit pour un contrat, un ordre bancaire ou une résiliation, là où la signature collective à deux exige un second nom autorisé. Beaucoup de sociétés combinent les deux: le président et le directeur général signent seuls, les autres administrateurs et les cadres signent à deux. Dans une Sàrl dirigée par son associé, celui-ci a en général la signature individuelle, et le titulaire d'une entreprise individuelle est presque toujours inscrit comme titulaire, avec signature individuelle.
Procuration individuelle
Le fondé de procuration (Prokurist en allemand) détient un pouvoir commercial régi par les art. 458 à 460 CO et signe la raison de commerce «par procura». Avec une procuration individuelle, il signe seul. Son pouvoir est plus étroit que celui d'un administrateur: il peut accomplir tous les actes que comporte le but de l'entreprise, mais ne peut aliéner ou grever un immeuble qu'avec un pouvoir exprès (art. 459 al. 2 CO).
Au registre du commerce et dans la FOSC
L'avis publié dans la FOSC lors d'une entrée, d'un changement de fonction ou d'un départ reprend la formule de l'extrait dans la langue du canton: avec signature individuelle à Genève, mit Einzelunterschrift à Zurich, con firma individuale au Tessin. Le passage de la signature collective à la signature individuelle est publié comme une modification de l'inscription, avec l'ancien régime entre crochets.
Ce qu'il faut vérifier
- Avant un contrat, vérifiez sur un extrait du registre du commerce récent que votre interlocuteur a la signature individuelle. S'il signe collectivement, demandez la deuxième signature.
- Un administrateur inscrit sans pouvoir de signature ne peut pas signer pour la société, quel que soit son titre.
- Lorsqu'une seule personne a la signature, elle décide seule des engagements de la société. C'est fréquent dans les petites Sàrl, et utile à savoir avant un crédit.
Le guide sur le pouvoir de signature en Suisse détaille les autres combinaisons, et la page vérifier une entreprise suisse présente les autres données du registre à lire.
Exemple Services SA, à Lausanne, CHE-123.456.789, société anonyme. Inscription ou modification de personne(s): Exemple, Anne, de Genève, à Lausanne, présidente du conseil d'administration, avec signature individuelle [précédemment: membre du conseil d'administration, avec signature collective à deux].
Base légale et sources
- Art. 718–718a CO
- Art. 814 CO
- Art. 458–460 CO
- Zefix, index central des raisons de commerce
- Feuille officielle suisse du commerce (FOSC)
- Registre du commerce d'Appenzell Rhodes-Extérieures: inscription d'une SA (PDF, en allemand)
Termes liés
Questions fréquentes
- Un administrateur avec signature individuelle peut-il signer n'importe quel contrat?
- Dans les limites du but social, oui. L'art. 718a CO lui permet d'engager la société pour tout acte que peut impliquer ce but, et les limites internes ne sont pas opposables au tiers de bonne foi. Les actes manifestement étrangers au but, ou un abus connu du cocontractant, font exception.
- Quelle différence entre signature individuelle et procuration individuelle?
- Les deux permettent de signer seul. La signature individuelle est accordée aux administrateurs, aux gérants et aux directeurs, avec l'étendue complète de l'art. 718a CO. La procuration individuelle est un pouvoir commercial au sens de l'art. 458 CO: le fondé de procuration ne peut aliéner ou grever un immeuble qu'avec un pouvoir exprès.
- Comment savoir qui a la signature individuelle dans une entreprise suisse?
- Le registre du commerce indique pour chaque personne autorisée son pouvoir de signature. Recherchez l'entreprise sur zefix.ch ou sur sa fiche Prospex et lisez les inscriptions: chacune se termine par «avec signature individuelle», «avec signature collective à deux» ou l'équivalent allemand ou italien.