Fondé de procuration et droit de signature en Suisse

La procuration est le pouvoir de représentation le plus étendu que le droit suisse connaisse en dehors des organes. Une fondée de procuration peut accomplir pour l'entreprise tous les actes que peut impliquer son but, et son pouvoir est inscrit au registre du commerce. Dans le langage courant, on parle souvent de «fondé de pouvoir». Qui reçoit un contrat, une offre ou une résiliation peut vérifier au registre si la signature engage l'entreprise.

Les chiffres de ce guide proviennent des inscriptions au registre du commerce que Prospex lit dans la FOSC: pour environ 278'000 SA, Sàrl, coopératives, fondations et associations actives, les personnes autorisées à signer sont connues grâce aux publications depuis 2018 (état en septembre 2026).

Ce que le fondé de procuration (fondé de pouvoir) peut faire

La procuration est réglée aux articles 458 à 461 du Code des obligations. Selon l'art. 459 CO, le fondé de procuration peut faire tous les actes que comporte le but de l'entreprise: conclure des contrats, engager du personnel, ordonner des paiements, plaider. Pour aliéner ou grever des immeubles, il lui faut un pouvoir exprès supplémentaire.

L'entreprise doit faire inscrire la procuration au registre du commerce. Elle est toutefois liée par les actes du fondé de procuration dès avant l'inscription (art. 458 al. 2 CO). À l'inverse, une procuration éteinte reste opposable aux tiers de bonne foi tant que sa radiation n'est pas inscrite (art. 461 CO). Les fondés de procuration signent en général avec la mention «p.p.» (per procura).

Deux restrictions peuvent figurer au registre et sont opposables aux tiers (art. 460 CO): la limitation aux affaires d'une succursale et la procuration collective, où deux personnes signent ensemble. Les autres restrictions, comme un plafond de montant interne, ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.

Les modes de signature dans l'extrait du registre

Chaque personne inscrite porte dans l'extrait une de ces mentions sur son pouvoir de signature:

Mention dans l'extrait	Signification
Signature individuelle	La personne engage l'entreprise seule, avec les pleins pouvoirs d'un organe, d'une directrice ou d'un directeur.
Signature collective à deux	La personne ne signe qu'avec une seconde personne autorisée à signer.
Procuration individuelle	Procuration exercée seule.
Procuration collective à deux	Procuration exercée uniquement avec une seconde personne autorisée à signer.
Sans signature	La personne est inscrite, par exemple au conseil d'administration, mais ne peut pas représenter l'entreprise.

Prospex compte dans ces inscriptions environ 21'700 procurations actives. 86% sont des procurations collectives, seules 3'018 sont individuelles. Une personne qui reçoit la procuration signe donc six fois sur sept à deux.

Quelles entreprises confèrent une procuration

La procuration se rencontre surtout dans les sociétés anonymes et les coopératives:

Forme juridique	Entreprises aux signataires connus	dont avec procuration	personne ne signe seul
Société anonyme	111'081	5,1%	28,9%
Sàrl	146'869	1,2%	7,7%
Coopérative	3'071	7,4%	94,0%
Fondation	8'866	1,7%	86,4%
Association	7'675	1,4%	64,5%

Avec le capital augmentent à la fois la part des sociétés qui ont un fondé de procuration et celle où personne ne peut signer seul. Pour les sociétés anonymes:

Capital-actions	Sociétés	avec procuration	personne ne signe seul
jusqu'à CHF 100'000	79'771	3,6%	20,6%
CHF 100'001 à 1 million	25'624	7,5%	45,1%
CHF 1 à 10 millions	4'479	15,1%	70,3%
plus de CHF 10 millions	1'206	21,7%	82,6%

La plupart des entreprises qui confèrent une procuration ont un seul fondé de procuration. À l'autre extrémité se trouvent les banques: les grandes banques, les banques cantonales et les banques privées genevoises en inscrivent chacune plusieurs centaines.

Ces parts sont un minimum. Lorsque Prospex ne connaît qu'une partie des personnes inscrites d'une entreprise, par exemple parce qu'un seul changement au conseil d'administration a été publié depuis 2018, une procuration plus ancienne manque dans le décompte.

Vérifier une signature

1. Cherchez l'entreprise sur Zefix et ouvrez l'extrait du registre du commerce cantonal.
2. Cherchez le nom du signataire parmi les personnes inscrites. S'il n'y figure pas, il agit au mieux comme mandataire commercial (art. 462 CO). Ce mandat n'est pas inscrit et ne couvre que les actes ordinaires de l'entreprise, sans emprunts ni procès, sauf pouvoir exprès.
3. Lisez la mention. «Signature collective à deux» ou «procuration collective à deux» signifie que le document exige la signature d'une seconde personne autorisée à signer.
4. Vérifiez la date. Chaque changement est publié dans la FOSC, et l'extrait montre le régime actuel. Pour un document ancien, ce qui compte est l'inscription au jour de la signature.

Une règle vaut pour chaque SA et chaque Sàrl: au moins une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir la représenter (art. 718 al. 4 et art. 814 al. 3 CO). Il peut s'agir d'un administrateur, d'une gérante ou d'un directeur. Sans elle, la société présente une carence d'organisation, et l'office du registre du commerce peut requérir sa dissolution auprès du juge. Le guide Société en liquidation montre à quelle fréquence cela arrive.

Quand le pouvoir de signature change

Les nouveaux fondés de procuration, les signatures radiées et les nouveaux administrateurs sont publiés comme mutations dans la FOSC. Pour une équipe commerciale, un tel changement est l'occasion de revoir sa liste de contacts: la personne qui reprend une fonction d'achat ou de finance reçoit souvent une procuration au même moment. Surveiller une entreprise suisse décrit comment suivre ces changements chez vos clients, et Registre de transparence suisse explique ce que le nouveau registre retient sur les propriétaires.