Société en liquidation en Suisse: motifs et étapes

La mention «en liquidation» après une raison sociale signifie que la société est dissoute. Elle ne subsiste plus que pour terminer ses affaires: encaisser ses créances, payer ses dettes, répartir ce qui reste. Elle est ensuite radiée du registre du commerce.

Cette mention recouvre trois situations très différentes. Une société peut décider sa propre dissolution, tomber en faillite, ou être dissoute par le juge pour une carence dans son organisation. En liquidation volontaire, les créanciers sont en règle générale payés en totalité; en faillite, souvent pour une fraction seulement. La publication dans la FOSC indique de quel cas il s'agit.

Pourquoi les sociétés suisses sont dissoutes

Prospex lit le motif de chaque avis de dissolution publié dans la FOSC. De septembre 2025 à août 2026, 20'738 sociétés anonymes et Sàrl ont été dissoutes:

Motif	Sociétés anonymes	Sàrl	Total
Faillite	2'733 (38,9%)	6'447 (47,0%)	9'180 (44,3%)
Dissolution volontaire	3'089 (44,0%)	5'597 (40,8%)	8'686 (41,9%)
Dissolution judiciaire pour carence d'organisation	1'118 (15,9%)	1'603 (11,7%)	2'721 (13,1%)
Non indiqué	79 (1,1%)	72 (0,5%)	151 (0,7%)

Source: avis de dissolution publiés dans la FOSC, analysés par Prospex, septembre 2026.

Environ une dissolution sur huit tient à une carence d'organisation: il manque à la société un conseil d'administration, une gérance, un domicile ou l'organe de révision exigé.

Liquidation volontaire d'une SA ou d'une Sàrl: étapes et appel aux créanciers

L'assemblée générale d'une SA ou l'assemblée des associés d'une Sàrl décide la dissolution. Le registre du commerce inscrit la société avec la mention «en liquidation», et les liquidateurs reprennent la représentation. Ce sont souvent les anciens administrateurs ou gérants, désormais inscrits comme liquidatrice ou liquidateur.

Les liquidateurs invitent ensuite les créanciers, par un appel publié dans la FOSC, à annoncer leurs créances. Depuis le 1er janvier 2023, un seul appel aux créanciers suffit (art. 742 CO), contre trois auparavant. L'actif ne peut être réparti entre les actionnaires ou les associés qu'un an au plus tôt après cet appel. Si un expert-réviseur agréé confirme que toutes les dettes sont éteintes, le délai se réduit à trois mois (art. 745 CO). La radiation suit.

Faillite et surendettement

Lorsqu'une société est surendettée, c'est-à-dire que ses actifs ne couvrent plus ses dettes, le conseil d'administration ou, dans une Sàrl, les gérants doivent en aviser le juge (art. 725b CO), sauf si des créanciers acceptent que leurs créances soient placées à un rang inférieur à concurrence du découvert. Le juge déclare alors la faillite ou accorde un sursis concordataire.

Lorsque le juge prononce la faillite, la société est dissoute de plein droit. L'office des faillites prend la liquidation en main, et la publication dans la FOSC invite les créanciers à produire leurs créances auprès de lui. Si les actifs ne suffisent même pas à couvrir les frais de la procédure, la faillite est suspendue faute d'actif, et la société est radiée plus tard sans que les créanciers touchent quoi que ce soit.

Pour un fournisseur, le délai est l'élément décisif: il produit sa créance auprès de l'office des faillites compétent dans le délai fixé par la publication. Les pages du registre de chaque canton listent les faillites récentes, par exemple pour le canton de Vaud ou le canton de Genève.

Dissolution pour carence d'organisation

Chaque SA et chaque Sàrl doit avoir les organes prescrits par la loi, un domicile légal et une personne domiciliée en Suisse qui puisse la représenter. S'il manque l'un de ces éléments, l'office du registre du commerce fixe un délai pour y remédier. Passé ce délai, il transmet le cas au juge, qui peut ordonner la dissolution et la liquidation selon les dispositions applicables à la faillite (art. 939 CO). Les actionnaires, les associés et les créanciers peuvent demander la même chose directement au juge (art. 731b CO).

Ces dissolutions marquent souvent la fin d'une société qui n'avait plus d'activité depuis longtemps: le dernier administrateur a démissionné, ou le contrat de domiciliation auprès d'une fiduciaire a été résilié. Leur fréquence varie fortement d'un canton à l'autre:

Canton	Dissolutions de SA et Sàrl	Faillite	Carence d'organisation	Volontaire
Zurich	3'528	44,5%	10,7%	44,3%
Genève	1'908	51,2%	12,3%	33,6%
Zoug	1'901	33,3%	27,1%	39,2%
Vaud	1'646	47,4%	8,6%	43,4%
Tessin	1'422	50,0%	7,5%	42,1%
Berne	1'307	48,7%	7,0%	43,9%
Argovie	1'041	45,5%	9,3%	45,1%
Valais	924	44,7%	10,3%	44,4%
Lucerne	906	41,5%	17,0%	40,8%
Saint-Gall	900	44,3%	8,7%	46,6%
Thurgovie	688	38,4%	27,2%	34,2%
Fribourg	639	46,5%	17,2%	35,4%
Schwytz	572	33,0%	14,2%	52,3%
Soleure	566	56,4%	10,2%	32,9%
Bâle-Campagne	559	52,1%	4,5%	43,5%
Bâle-Ville	542	36,5%	25,3%	36,9%

Source: avis de dissolution publiés dans la FOSC de septembre 2025 à août 2026, cantons comptant plus de 500 dissolutions, analysés par Prospex.

À Zoug, plus d'une dissolution sur quatre découle d'une carence d'organisation, deux fois et demie plus souvent qu'à Zurich. Zoug compte beaucoup de sociétés domiciliées auprès de fiduciaires, et lorsqu'un contrat de domiciliation prend fin, la société se retrouve sans adresse. Le guide Les adresses de domiciliation en Suisse montre où ces adresses se concentrent.

Ce qu'une société en liquidation signifie pour les clients et les fournisseurs

• Factures ouvertes: en liquidation volontaire, annoncez la créance aux liquidateurs; en cas de faillite, à l'office des faillites. Le délai figure dans la publication de la FOSC.
• Contrats en cours: la société peut encore conclure des affaires pendant la liquidation, dans la mesure où ils servent à la liquider. Signent les liquidateurs inscrits à l'extrait, en cas de faillite l'office des faillites. Le guide Fondé de procuration et droit de signature explique comment le vérifier dans l'extrait.
• Listes de prospects: une société en liquidation n'achète plus rien de nouveau. Retirez-la de vos listes et vérifiez si la FOSC mentionne un successeur ou une société reprenante.

La dissolution publiée dans la FOSC est souvent le premier signe public. En surveillant une entreprise, vous l'apprenez le jour de la publication. Le guide Surveiller une entreprise suisse décrit la méthode, et le formulaire ci-dessous met en place une surveillance gratuite pour une entreprise.