Registre de transparence suisse: qui déclare et quand

Dès le 1er octobre 2026, les sociétés anonymes, les Sàrl et les coopératives suisses doivent déclarer les personnes physiques qui les détiennent ou les contrôlent en dernier lieu. La déclaration est adressée au nouveau registre de transparence de la Confédération. La base légale est la loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM, RS 955.3), adoptée par le Parlement le 26 septembre 2025.

Selon le décompte de Prospex, environ 501'000 sociétés actives sont concernées. Le délai de chacune dépend de sa forme juridique, de sa révision et d'une éventuelle modification de son inscription au registre du commerce dans les prochains mois.

Quelles entreprises doivent déclarer

L'article 2 LTPM énumère les formes juridiques suisses soumises à la loi: sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, Sàrl, coopératives, SICAV, SICAF et sociétés en commandite de placements collectifs. S'y ajoutent les personnes morales étrangères qui ont une succursale inscrite en Suisse, leur administration effective en Suisse ou un immeuble en Suisse.

Forme juridique	Inscriptions actives	Registre de transparence
Sàrl	261'757	soumise
Société anonyme	232'230	soumise
Coopérative	7'435	soumise
Succursale d'une société étrangère	2'988	soumise (la société étrangère)
Entreprise individuelle	175'459	exemptée
Fondation	17'303	exemptée
Association	12'392	exemptée
Société en nom collectif ou en commandite	11'652	exemptée

Source: inscriptions actives au registre du commerce, décompte Prospex, septembre 2026.

L'article 3 exempte aussi les sociétés cotées en bourse et leurs filiales détenues à plus de 75%, les institutions de prévoyance et les sociétés détenues à 75% au moins par des collectivités publiques. Ces exceptions ne se lisent pas dans le registre du commerce, si bien que le nombre réel de sociétés soumises est un peu inférieur à 501'000.

Qui est un ayant droit économique

Est ayant droit économique toute personne physique qui détient, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25% du capital ou des voix, ou qui contrôle la société d'une autre manière (art. 4 LTPM). Si une Sàrl appartient à 60% à une holding, c'est la personne derrière la holding qui compte.

Si personne n'atteint ce seuil, la société déclare à titre subsidiaire le membre le plus élevé de l'organe de direction, en général la présidente ou le président du conseil d'administration d'une SA. La déclaration contient le nom, la date de naissance, la nationalité, la commune et l'État de domicile, ainsi que la nature et l'étendue du contrôle.

Les délais

Une nouvelle société déclare dans le mois qui suit son inscription au registre du commerce. Les sociétés existantes bénéficient de délais transitoires échelonnés, comptés dès le 1er octobre 2026 (art. 51 LTPM):

Société	Délai
SA soumise au contrôle ordinaire	3 mois, jusqu'au 1er janvier 2027
Autres sociétés soumises au contrôle ordinaire	4 mois, jusqu'au 1er février 2027
SA non soumise au contrôle ordinaire	5 mois, jusqu'au 1er mars 2027
Toutes les autres, par exemple une Sàrl en contrôle restreint ou en opting-out	6 mois, jusqu'au 1er avril 2027
Sociétés dont tous les ayants droit économiques figurent au registre du commerce	2 ans, jusqu'au 1er octobre 2028
Personnes morales étrangères	6 mois

Une règle prime tous ces délais: si une société modifie son inscription au registre du commerce après le 1er octobre 2026, elle doit déclarer dans le mois qui suit cette première modification. Un nouvel administrateur, une nouvelle adresse ou un changement de but fait donc courir un délai propre, plus court. L'office du registre du commerce rappelle l'obligation à la société lors de cette première modification (art. 52 LTPM).

Combien de sociétés le délai d'un mois touchera

Chaque modification d'une inscription est publiée dans la FOSC. Prospex a compté, pour les douze mois de septembre 2025 à août 2026, combien de SA, de Sàrl et de coopératives aujourd'hui actives ont modifié leur inscription:

Forme juridique	Sociétés avec au moins une modification en 12 mois	Part
Société anonyme	53'539	23,1%
Sàrl	35'798	13,7%
Coopérative	2'122	28,5%
Total	91'459	18,2%

Chaque mois, entre 8'000 et 11'000 de ces sociétés modifient leur inscription. Au rythme de l'année écoulée, le délai d'un mois atteindra donc plusieurs dizaines de milliers d'entreprises avant la fin des délais transitoires au printemps 2027. S'y ajoutent chaque mois 2'300 à 3'300 SA, Sàrl et coopératives nouvellement inscrites, qui déclarent de toute façon dans le mois. Les quelque 410'000 autres sociétés existantes relèvent des délais fixes.

Le décompte couvre les changements d'organes, d'adresse, de siège, de but, de raison sociale et de capital, ainsi que les fusions et les liquidations. Des inscriptions plus rares, comme une simple modification des statuts, n'y figurent pas: les chiffres sont donc un minimum.

Le délai de deux ans: quand le registre du commerce suffit

Le délai long, jusqu'en octobre 2028, s'applique aux sociétés dont tous les ayants droit économiques figurent déjà au registre du commerce comme associés ou comme organe. Ces sociétés peuvent aussi déclarer auprès de l'office cantonal du registre du commerce, en même temps qu'une inscription prévue de toute façon (art. 11 LTPM). Les autres déclarent par voie électronique sur EasyGov.

L'extrait du registre du commerce indique si une société remplit cette condition:

• Sàrl: tous les associés figurent au registre avec leurs parts sociales. Si les parts appartiennent uniquement à des personnes physiques, les ayants droit économiques sont en règle générale déjà inscrits.
• Société anonyme: le registre du commerce ne mentionne pas les actionnaires. Le délai de deux ans ne s'applique que si chaque personne détenant 25% ou plus est aussi inscrite comme organe, par exemple au conseil d'administration.
• Structures de holding: si un associé est lui-même une société, la personne qui se trouve derrière n'apparaît pas dans l'inscription. Le délai court s'applique alors.

Qui peut consulter le registre de transparence

Le registre de transparence n'est pas public. Il est tenu par l'Office fédéral de la justice, et un service de contrôle du Département fédéral des finances vérifie les inscriptions. Y ont accès les autorités de poursuite pénale, les autorités fiscales et de surveillance, les registres fonciers, ainsi que les intermédiaires financiers et les conseillers soumis à la loi sur le blanchiment d'argent, pour leurs obligations de diligence (art. 26 et 27 LTPM). Une société peut demander un extrait de sa propre inscription.

Pour vérifier une entreprise, le registre du commerce reste donc la source: il montre les associés d'une Sàrl, le conseil d'administration, la direction et les personnes autorisées à signer. Le guide Vérifier une entreprise suisse décrit la recherche pas à pas, et Fondé de procuration et droit de signature explique comment lire le mode de signature dans l'extrait.

Sanctions

Quiconque viole intentionnellement l'obligation de déclarer, ou donne de fausses indications au service de contrôle, est puni d'une amende de CHF 500'000 au plus (art. 43 LTPM). Ne pas se conformer à une décision du service de contrôle expose à une amende de CHF 100'000 au plus. La responsabilité de la déclaration incombe au membre le plus élevé de l'organe de direction. Il peut confier la tâche à une fiduciaire ou à un avocat, mais en reste responsable (art. 12 LTPM).

Obligation d'annonce des actionnaires et des associés

Les actionnaires et associés qui détiennent une participation de contrôle doivent de leur côté annoncer à la société, dans le mois, qui se trouve derrière eux (art. 13 LTPM). Ceux qui l'ont déjà fait sous l'ancien droit (art. 697j ou 790a CO) n'ont pas à le refaire, pour autant que la personne annoncée soit aussi l'ayant droit économique selon le nouveau droit.