Firma individuale

Che cosa prevede il diritto svizzero

Una società svizzera agisce tramite le persone iscritte nel registro di commercio con diritto di firma. Per la società anonima, l'art. 718 CO attribuisce a ogni membro del consiglio d'amministrazione il potere di rappresentare da solo la società, salvo che lo statuto o il regolamento d'organizzazione dispongano altrimenti. Molti consigli regolano la questione, e il registro indica per ogni persona il regime scelto: con firma individuale, con firma collettiva a due oppure senza diritto di firma. Per la Sagl, l'art. 814 CO applica la stessa logica ai gerenti.

Chi ha la firma individuale vincola la società con la sola propria firma. L'art. 718a CO ne fissa la portata: tutti gli atti giuridici che lo scopo sociale può comportare. Un limite interno, per esempio l'approvazione del consiglio oltre CHF 50'000, non è opponibile al terzo di buona fede. Sono opponibili solo le restrizioni iscritte nel registro: la firma collettiva e la limitazione alla sede principale o a una succursale.

L'art. 718 cpv. 4 CO esige che la società anonima possa essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera, che deve essere un membro del consiglio d'amministrazione o un direttore. L'art. 814 cpv. 3 CO pone la stessa regola per la Sagl, dove la persona deve essere un gerente o un direttore. Una persona domiciliata in Svizzera con firma individuale soddisfa da sola il requisito. Gli uffici del registro di commercio accettano anche una persona domiciliata in Svizzera con firma collettiva a due, se un secondo firmatario domiciliato in Svizzera può firmare con lei.

Firma individuale o collettiva: che cosa cambia

Con la firma individuale basta una firma per un contratto, un ordine di pagamento o una disdetta, mentre la firma collettiva a due richiede un secondo nome autorizzato. Molte aziende combinano i due regimi: il presidente e il direttore generale firmano da soli, gli altri amministratori e i quadri firmano a due. In una Sagl guidata dal socio, questi ha di norma la firma individuale, e il titolare di una ditta individuale è quasi sempre iscritto come titolare, con firma individuale.

Procura individuale

Il procuratore (Prokurist in tedesco) dispone di una procura commerciale regolata dagli art. 458–460 CO e firma la ditta «per procura». Con la procura individuale firma da solo. Il suo potere è più ristretto di quello di un amministratore: può compiere tutti gli atti consentanei allo scopo dell'azienda, ma può alienare o gravare fondi solo con un'autorizzazione espressa (art. 459 cpv. 2 CO).

Nel registro di commercio e nel FUSC

La pubblicazione nel FUSC per un'entrata, un cambio di funzione o un'uscita riprende la formula dell'estratto nella lingua del cantone: con firma individuale in Ticino, mit Einzelunterschrift a Zurigo, avec signature individuelle a Ginevra. Il passaggio dalla firma collettiva a quella individuale è pubblicato come modifica dell'iscrizione, con il regime precedente tra parentesi quadre.

Che cosa verificare

• Prima di firmare un contratto, verifichi su un estratto del registro di commercio aggiornato che il suo interlocutore abbia la firma individuale. Se firma collettivamente, chieda la seconda firma.
• Un membro del consiglio iscritto senza diritto di firma non può firmare per la società, qualunque titolo utilizzi.
• Quando una sola persona ha il diritto di firma, decide da sola sugli impegni della società. Succede spesso nelle piccole Sagl ed è utile saperlo prima di concedere un credito.

La guida sul diritto di firma in Svizzera illustra le altre combinazioni, e la pagina su come verificare un'azienda svizzera indica le altre informazioni del registro da leggere.