Stammkapital (GmbH)

Das Stammkapital im Schweizer Recht

Jede Schweizer GmbH legt ihr Stammkapital in den Statuten fest. Es beträgt mindestens CHF 20'000 (Art. 773 OR). Bei der Gründung leisten die Gesellschafter den vollen Ausgabebetrag ihrer Stammanteile, bar auf ein Sperrkonto bei einer Bank oder als Sacheinlage mit Gründungsbericht (Art. 777c OR). Beim Aktienkapital einer AG ist eine Teilliberierung möglich; das Stammkapital einer GmbH ist vor der Eintragung voll einbezahlt.

Das Stammkapital ist in Stammanteile aufgeteilt. Seit dem 1. Januar 2023 muss ihr Nennwert nur grösser als null sein (Art. 774 OR), Stammanteile zu CHF 1.00 oder weniger sind also möglich. Vor der Revision lag die Untergrenze bei CHF 100. Mit derselben Revision darf eine GmbH ihr Kapital in einer für die Geschäftstätigkeit wesentlichen Fremdwährung festlegen, etwa in Euro oder US-Dollar, sofern es bei der Gründung mindestens CHF 20'000 entspricht (Art. 773 Abs. 2 OR). Das Kapitalband, das die Revision für die AG eingeführt hat, steht der GmbH nicht offen: Jede Erhöhung oder Herabsetzung braucht einen Beschluss der Gesellschafterversammlung (Art. 781 und 782 OR).

Schweizer GmbH und deutsche GmbH

In Deutschland beträgt das Stammkapital EUR 25'000, von denen bei der Gründung die Hälfte offenbleiben darf, und die Unternehmergesellschaft (UG) kommt mit einem Euro aus. In der Schweiz sind die CHF 20'000 vor der Eintragung vollständig einbezahlt. Die französische SARL wiederum kann mit einem Euro gegründet werden.

Stammkapital im Handelsregister und im SHAB

Der Handelsregistereintrag einer GmbH nennt die Höhe des Stammkapitals und jeden Gesellschafter mit Anzahl und Nennwert seiner Stammanteile (Art. 791 OR). Jede Änderung erscheint im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB): ein neuer Gesellschafter nach einer Abtretung, ein Austritt, eine Kapitalerhöhung oder -herabsetzung. Eine Erhöhung lautet etwa Stammkapital neu: CHF 50'000.00 [bisher: CHF 20'000.00]. Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der schriftlichen Form (Art. 785 OR) und, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung (Art. 786 OR). Das Anteilbuch (Art. 790 OR) führt die Gesellschaft selbst; es ist nicht öffentlich.

Was das Stammkapital über ein Unternehmen aussagt

Ein Stammkapital von CHF 20'000 heisst, dass die Gründer das gesetzliche Minimum gewählt haben, wie die meisten GmbHs. Der Betrag zeigt das bei der Gründung einbezahlte Eigenkapital. Verluste können es seither aufgezehrt haben, und eine profitable Firma hält womöglich ein Vielfaches an Reserven. Um die Grösse eines Schweizer Unternehmens einzuschätzen, sagen Mitarbeiterzahl, Umsatz und veröffentlichte Abschlüsse mehr.

Eine GmbH, die ihr Kapital deutlich über das Minimum hebt, nimmt oft einen Investor auf oder wandelt ein Gesellschafterdarlehen in Eigenkapital um, und eine Erhöhung auf CHF 100'000 kann die Umwandlung in eine AG vorbereiten. Der Ratgeber zur Bedeutung einer Kapitalerhöhung beschreibt die häufigen Fälle, und Sie können Kapitalerhöhungen verfolgen, sobald sie publiziert sind. Auch die Gesellschafterliste lohnt einen Blick: Sie nennt die Eigentümer der Gesellschaft, was der Eintrag einer AG nicht tut.

Worauf Sie achten sollten

• Die Währung des Stammkapitals: Franken oder Fremdwährung.
• Wer die Stammanteile in welchem Verhältnis hält, gemäss den letzten SHAB-Meldungen.
• Jüngste Erhöhungen oder Herabsetzungen des Stammkapitals.
• Eine statutarische Nachschusspflicht (Art. 795 OR), die ebenfalls im Handelsregister steht.