Capital social de la Sàrl

Le capital de la Sàrl en droit suisse

Dans le langage courant, «capital social» désigne le capital de n'importe quelle société, y compris le capital-actions d'une SA. Dans le Code des obligations, le terme s'applique au capital de la société à responsabilité limitée (Sàrl).

Les statuts de chaque Sàrl fixent son capital social, qui atteint au moins CHF 20'000 (art. 773 CO). À la fondation, chaque associé libère entièrement le prix d'émission de ses parts, en espèces sur un compte bloqué auprès d'une banque ou par un apport en nature décrit dans un rapport de fondation (art. 777c CO). Le capital-actions d'une SA peut être libéré en partie; celui de la Sàrl est versé en totalité avant l'inscription.

Le capital se divise en parts sociales. Depuis le 1er janvier 2023, leur valeur nominale doit simplement être supérieure à zéro (art. 774 CO): des parts de CHF 1.00 ou moins sont donc possibles. Le plancher était auparavant de CHF 100. La même révision autorise un capital fixé dans la monnaie étrangère la plus importante pour l'activité, par exemple en euros, d'une valeur d'au moins CHF 20'000 à la fondation (art. 773, al. 2, CO). La marge de fluctuation du capital introduite pour la SA ne s'applique pas à la Sàrl: toute augmentation ou réduction passe par une décision de l'assemblée des associés (art. 781 et 782 CO).

Sàrl suisse et SARL française

Une SARL française peut être constituée avec un euro et ne libérer qu'un cinquième des apports en espèces au départ. La GmbH allemande exige EUR 25'000, dont la moitié peut rester non libérée. En Suisse, les CHF 20'000 sont versés avant l'inscription au registre.

Le capital au registre du commerce et dans la FOSC

L'inscription d'une Sàrl indique le montant du capital et chaque associé avec le nombre et la valeur nominale de ses parts (art. 791 CO). Chaque changement paraît dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC): entrée d'un associé après une cession, départ d'un autre, augmentation ou réduction du capital. Une augmentation se lit ainsi: Nouveau capital social: CHF 50'000.00 [précédemment: CHF 20'000.00]. La cession de parts exige la forme écrite (art. 785 CO) et, sauf disposition contraire des statuts, l'approbation de l'assemblée des associés (art. 786 CO). La société tient en outre un livre des parts sociales (art. 790 CO), qui n'est pas public.

Ce que le capital révèle d'une entreprise

Un capital de CHF 20'000 signifie que les fondateurs ont choisi le minimum légal, comme la plupart des Sàrl. Ce montant correspond aux fonds propres versés à la fondation. Des pertes ont pu l'entamer depuis, et une société rentable peut détenir bien davantage en réserves. Pour évaluer la taille d'une entreprise suisse, l'effectif, le chiffre d'affaires et les comptes publiés en disent plus.

Une Sàrl qui porte son capital bien au-delà du minimum accueille souvent un investisseur ou convertit un prêt d'associé en fonds propres, et un passage à CHF 100'000 peut préparer une transformation en SA. Le guide sur la signification d'une augmentation de capital décrit les cas fréquents, et vous pouvez suivre les augmentations de capital au fil des publications. La liste des associés a aussi son intérêt: elle nomme les propriétaires de la société, ce que l'inscription d'une SA ne fait pas.

Points à vérifier

• La monnaie du capital: francs suisses ou monnaie étrangère.
• Les détenteurs des parts et leur proportion, d'après les dernières publications FOSC.
• Les augmentations ou réductions récentes du capital.
• Une obligation d'effectuer des versements supplémentaires prévue par les statuts (art. 795 CO), que le registre mentionne aussi.