Société à responsabilité limitée (Sàrl)

Fonctionnement de la Sàrl en droit suisse

La Sàrl est régie par les art. 772–827 du Code des obligations (CO). Un ou plusieurs fondateurs, personnes physiques ou sociétés, adoptent des statuts par acte authentique, souscrivent les parts sociales et les libèrent intégralement (art. 777c CO). La société acquiert la personnalité juridique par son inscription au registre du commerce (art. 779 CO). Dès ce moment, seul l'actif social répond des dettes (art. 772 CO). Un associé risque son apport, ainsi que les versements supplémentaires ou prestations accessoires que les statuts peuvent prévoir.

Le capital social atteint au moins CHF 20'000 (art. 773 CO) et peut aussi être fixé dans une monnaie étrangère essentielle à l'activité. Depuis le 1er janvier 2023, une part sociale doit seulement avoir une valeur nominale supérieure à zéro: 20'000 parts de CHF 1 sont donc admises. La libération, les apports en nature et les modifications ultérieures sont traités sous capital social de la Sàrl.

Une seule personne peut fonder une Sàrl. C'est une étape fréquente pour le titulaire d'une raison individuelle qui souhaite limiter sa responsabilité personnelle.

Associés inscrits au registre

Chaque associé figure au registre du commerce avec son nom, le nombre et la valeur nominale de ses parts sociales (art. 73 ORC). La société tient aussi son propre registre des parts sociales, avec l'adresse des associés, qui n'est pas public (art. 790 CO). Cette transparence distingue la Sàrl de la société anonyme (SA), dont les actionnaires ne figurent pas au registre du commerce. La cession de parts exige la forme écrite (art. 785 CO) et, sauf disposition contraire des statuts, l'approbation de l'assemblée des associés (art. 786 CO).

Gérants

Sauf disposition contraire des statuts, tous les associés exercent ensemble la gestion (art. 809 CO). Seules des personnes physiques peuvent être gérants. La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse, gérant ou directeur (art. 814 CO). Les gérants ont des attributions intransmissibles comparables à celles du conseil d'administration d'une SA, notamment la haute direction et l'organisation de la comptabilité (art. 810 CO).

Sàrl suisse et SARL française

La SARL française n'exige plus de capital minimum depuis 2003. La Sàrl suisse impose CHF 20'000 entièrement libérés et inscrit chaque associé au registre du commerce. Les règles sur la cession des parts et la responsabilité des gérants diffèrent aussi.

Au registre du commerce et dans la FOSC

La forme juridique doit figurer dans la raison de commerce (art. 950 CO): les noms se terminent par «Sàrl», «GmbH», «Sagl» ou la forme complète. L'inscription indique la date des statuts, le but, le capital social, chaque associé avec ses parts et chaque personne autorisée à signer. Chaque modification est publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), par exemple un nouveau gérant ou une cession de parts. Après la dissolution, la mention «en liquidation» accompagne la raison de commerce jusqu'à la radiation.

Ce qu'il faut vérifier

• Associés et parts: l'extrait nomme chaque associé et ses parts sociales. Cela indique qui détient le contrôle, mais ne dit rien des fonds propres ou du chiffre d'affaires actuels. Consultez comment évaluer la taille d'une entreprise suisse.
• Qui peut signer: vérifiez si les gérants signent individuellement ou collectivement. Avec une signature individuelle, une seule personne peut engager la société.
• Statut: la mention «en liquidation» ou des changements fréquents de gérants dans la FOSC méritent un examen attentif avant de contracter.

Pour un décryptage ligne par ligne, consultez comment lire un extrait du registre du commerce et comment vérifier une entreprise suisse.