Capital-actions (SA)
Le capital-actions d'une société anonyme (SA) suisse est le montant fixe, au minimum CHF 100'000, inscrit dans les statuts et divisé en actions (art. 621 CO). Au moins 20% de chaque action et au moins CHF 50'000 au total doivent être libérés à la fondation.
Ce qu'est le capital-actions
Chaque SA suisse fixe un capital-actions dans ses statuts. Ce montant correspond à ce que les actionnaires se sont engagés à apporter, réparti en actions d'une valeur nominale déterminée. Le minimum légal est de CHF 100'000 (art. 621 CO). Lors de la fondation, chaque action doit être libérée à concurrence d'au moins 20% de sa valeur nominale, et le total libéré doit atteindre au moins CHF 50'000 (art. 632 CO). Les apports peuvent être en espèces ou en nature.
Les nouveautés de la révision 2023
La révision du droit de la société anonyme, entrée en vigueur le 1er janvier 2023, a introduit deux changements liés au capital-actions. Les statuts peuvent désormais fixer le capital dans une monnaie étrangère essentielle pour l'activité de la société, comme l'euro ou le dollar (art. 621, al. 2, CO). Les statuts peuvent aussi accorder au conseil d'administration une marge de fluctuation du capital (Kapitalband): il peut augmenter ou réduire le capital dans des limites fixées par les statuts, au plus 50% au-dessus ou au-dessous du capital inscrit, pour une durée de cinq ans au plus (art. 653s ss CO). Cette marge permet au conseil de réagir aux besoins de financement sans convoquer une assemblée générale à chaque fois.
Le capital-actions au registre du commerce
L'inscription au registre du commerce et la publication dans la FOSC mentionnent le capital-actions, le montant libéré, ainsi que le nombre, le type et la valeur nominale des actions. Chaque augmentation de capital ou réduction est publiée dans la FOSC sous forme de mutation distincte. Vous pouvez suivre les augmentations de capital dans la feuille officielle pour repérer les sociétés en croissance.
Ce que le chiffre vous dit
Le capital-actions confirme ce que les actionnaires ont souscrit à la fondation ou lors d'une augmentation ultérieure. Il ne révèle ni les fonds propres actuels, ni le chiffre d'affaires, ni l'effectif. Une société au capital de CHF 100'000 peut disposer de millions en réserves ou être proche du surendettement. Pour estimer la taille réelle, consultez les guides estimer la taille d'une entreprise suisse et finances des entreprises suisses.
La plupart des SA suisses sont inscrites exactement au minimum. Lorsqu'une société augmente son capital bien au-delà de CHF 100'000, cela suit souvent un tour de financement ou une fusion. Les banques et les assurances doivent aussi disposer de fonds propres bien plus élevés en vertu des règles de surveillance. Un capital partiellement libéré, où le montant inscrit dépasse le montant libéré, signifie que les actionnaires doivent encore la différence et que le conseil d'administration peut l'appeler (art. 634b CO).
Comparaison avec la Sàrl
Le capital social d'une Sàrl suit des principes similaires mais débute à CHF 20'000 et doit être intégralement libéré à la fondation. Les associés d'une Sàrl et leurs parts sociales figurent au registre du commerce, ce qui n'est pas le cas pour les actionnaires d'une SA.
Capital-actions: CHF 500'000.00. Capital-actions libéré: CHF 500'000.00. Actions: 500 actions nominatives de CHF 1'000.00.
Base légale et sources
- Art. 621 CO (capital minimum)
- Art. 632 CO (libération à la fondation)
- Art. 653s CO (marge de fluctuation du capital)
- Portail PME: la société anonyme (SA)
- Zefix, index central des raisons de commerce
Termes liés
Questions fréquentes
- Quel est le capital-actions minimum pour une SA suisse?
- CHF 100'000. Lors de la fondation, 20% au moins de chaque action et au minimum CHF 50'000 au total doivent être libérés. Depuis 2023, le capital peut aussi être fixé en euros ou dans une autre monnaie étrangère essentielle pour l'activité.
- Un capital-actions élevé signifie-t-il une grande entreprise?
- Non. Le capital-actions est un montant historique fixé à la fondation ou lors de la dernière modification. Il ne dit rien du chiffre d'affaires, des fonds propres actuels ni de l'effectif. Une SA au capital de CHF 100'000 peut réaliser un chiffre d'affaires bien supérieur.
- Une SA suisse peut-elle avoir son capital en euros?
- Oui, depuis le 1er janvier 2023. L'art. 621, al. 2, CO autorise les statuts à fixer le capital dans une monnaie étrangère essentielle pour l'activité. Le montant doit correspondre à une contre-valeur d'au moins CHF 100'000 à la fondation.