Succursale
Une succursale appartient juridiquement à une entreprise mais exerce durablement son activité dans ses propres locaux, ailleurs qu'au siège. L'art. 931 al. 2 CO impose son inscription au registre du commerce du lieu où elle se trouve. Sans personnalité juridique propre, elle reçoit son propre IDE.
La succursale en droit suisse
Une succursale est un établissement qui appartient juridiquement à une entreprise (le siège principal), mais qui exerce durablement son activité dans ses propres locaux, à un autre endroit, avec une certaine autonomie économique. Elle n'a pas de personnalité juridique propre: les contrats conclus par la succursale engagent l'entreprise elle-même, qui répond de ses dettes. Selon l'art. 931 al. 2 du Code des obligations (CO), la succursale est inscrite au registre du commerce du lieu où elle se trouve; la succursale genevoise d'une SA zurichoise figure donc au registre genevois.
La succursale porte la raison de commerce du siège principal et peut y ajouter une mention propre, par exemple le lieu (art. 952 al. 1 CO). Pour les succursales d'entreprises suisses, les art. 109–112 de l'ordonnance sur le registre du commerce (ORC) règlent l'inscription. Celle-ci indique la raison de commerce, l'IDE, la forme juridique et le lieu du siège principal, l'IDE, le siège et le domicile de la succursale, ainsi que les personnes qui signent uniquement pour la succursale (art. 110 ORC). Les personnes qui signent pour toute l'entreprise figurent déjà dans l'inscription du siège principal. La signature est individuelle ou collective.
Succursale d'une société étrangère
Une société qui a son siège à l'étranger peut avoir une succursale en Suisse, régie par le droit suisse (art. 160 LDIP). L'une au moins des personnes autorisées à la représenter doit être domiciliée en Suisse et inscrite au registre du commerce (art. 160 al. 2 LDIP). L'inscription mentionne aussi la raison de commerce, la forme juridique et le siège de l'établissement principal étranger, son capital éventuel et le but de la succursale (art. 113–115 ORC). La raison de commerce doit indiquer le lieu du siège principal, celui de la succursale et la désignation de succursale (art. 952 al. 2 CO), par exemple «Example Ltd, Londres, succursale de Genève». Pour la démarche complète, consultez le guide pour les sociétés étrangères.
Au registre du commerce et dans la FOSC
Chaque succursale reçoit son propre numéro d'identification des entreprises (IDE), et l'inscription du siège principal mentionne l'IDE et le siège de chacune de ses succursales (art. 110 al. 2 ORC). La Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) publie chaque nouvelle inscription, chaque changement de signataires et chaque radiation. La succursale d'une société étrangère n'est radiée qu'avec l'accord des autorités fiscales fédérale et cantonale (art. 115 ORC). Le capital, le conseil d'administration et le but complet figurent dans l'inscription du siège principal, sous son propre IDE.
Exemple courant: une société anonyme (SA) zurichoise inscrit des succursales à Genève et à Lugano, chacune avec ses propres signataires pour les affaires locales.
Ce qu'il faut vérifier face à une succursale
- Siège principal: l'inscription de la succursale nomme le siège principal avec son IDE. Vérifiez dans l'inscription de celui-ci le capital, la forme juridique et le statut.
- Droit de signature: les personnes inscrites à la succursale signent souvent uniquement pour les affaires de celle-ci. Une limitation à la succursale inscrite au registre est opposable aux tiers (art. 718a al. 2 CO pour la SA). Vérifiez si votre interlocuteur dispose d'une signature individuelle ou collective.
- Siège principal étranger: assurez-vous que la personne domiciliée en Suisse inscrite est toujours en fonction. Si elle manque, l'office du registre impartit un délai pour régulariser la situation, puis transmet le dossier au tribunal (art. 939 CO).
- Adresse de domicile: certaines succursales utilisent une adresse c/o, ce qui peut indiquer l'absence de bureau propre à cet endroit.
Pour lire une inscription ligne par ligne, consultez le guide sur l'extrait du registre du commerce.
Exemple Conseil SA, succursale de Lausanne, à Lausanne, CHE-987.654.321, Avenue de la Gare 10, 1003 Lausanne, succursale suisse (Nouvelle inscription). Numéro d'identification du siège principal: CHE-123.456.789. Raison de commerce du siège principal: Exemple Conseil SA. Nature juridique du siège principal: société anonyme. Siège principal: Genève. Personne(s) inscrite(s): Exemple, Anne, de Genève, à Lausanne, directrice de la succursale, avec signature individuelle.
Base légale et sources
- Art. 931 al. 2 CO (inscription au lieu de la succursale)
- Art. 109–115 ORC (succursales)
- Art. 160 LDIP (succursales de sociétés étrangères)
- Zefix, index central des raisons de commerce
- Registre du commerce neuchâtelois: succursale d'une entreprise étrangère
Termes liés
Questions fréquentes
- Une succursale a-t-elle sa propre personnalité juridique?
- Non. La succursale fait partie de l'entreprise et partage sa personnalité juridique: les contrats conclus par la succursale engagent l'entreprise. Elle dispose toutefois de son propre IDE et de sa propre inscription au registre du commerce.
- Une société étrangère doit-elle inscrire une succursale en Suisse?
- Oui, si elle exerce durablement une activité dans ses propres locaux en Suisse (art. 931 al. 2 CO). Au moins une personne autorisée à représenter la succursale doit être domiciliée en Suisse et inscrite au registre (art. 160 al. 2 LDIP). Un simple bureau de représentation sans activité propre n'est en principe pas une succursale.
- Que se passe-t-il lors de la radiation d'une succursale?
- La succursale disparaît du registre et l'entreprise continue. La FOSC publie la radiation. Les créanciers de la succursale conservent leurs créances envers l'entreprise. Pour une succursale de société étrangère, les autorités fiscales fédérale et cantonale doivent d'abord donner leur accord (art. 115 ORC).