Raison de commerce (raison sociale)

Comment fonctionne la raison de commerce en droit suisse

La raison de commerce est le nom sous lequel une entreprise figure au registre du commerce et agit dans les affaires (art. 944 CO). Chaque inscription au registre contient exactement une raison de commerce. Le Code des obligations utilise le terme «raison de commerce»; dans l'usage courant, «raison sociale» reste très répandu.

L'art. 950 CO impose aux sociétés un suffixe désignant la forme juridique: une société anonyme porte «SA» ou «AG», une société à responsabilité limitée porte «Sàrl» ou «GmbH». Pour une entreprise individuelle, le nom de famille du titulaire doit apparaitre (art. 945 CO). En dehors de ces exigences le choix est libre, tant que le nom est véridique et ne prête pas à confusion (art. 944 al. 1 CO).

Exclusivité et protection

Toute raison de commerce d'une société, y compris les sociétés en nom collectif et en commandite, doit se distinguer nettement de toute autre déjà inscrite en Suisse (art. 951 CO). Seules les entreprises individuelles sont soumises à une règle plus étroite: leur nom doit se distinguer au même lieu (art. 946 CO). L'office du registre refuse un nom identique à un nom existant, mais n'examine pas le risque de confusion. Cette question relève des tribunaux civils: toute personne lésée peut agir en cessation et en dommages-intérêts selon l'art. 956 CO.

La raison de commerce et la marque sont deux instruments distincts. Une société peut déposer auprès de l'Institut fédéral de la propriété intellectuelle (IPI) une marque différente de sa raison de commerce. Le guide sur les dépôts de marques explique comment suivre ces dépôts.

Traductions et enseigne

Des traductions de la raison de commerce dans les langues nationales ou en anglais peuvent être inscrites au registre. Une société nommée «Meier Holding SA» peut inscrire «Meier Holding AG» comme équivalent allemand. Ces traductions figurent dans l'extrait du registre.

L'enseigne est le nom qu'une entreprise utilise sur sa vitrine ou dans sa publicité. Elle n'est pas inscrite au registre du commerce et ne bénéficie pas de la protection d'exclusivité de l'art. 951 CO, mais elle ne doit pas induire le public en erreur.

Au registre du commerce et dans la FOSC

La raison de commerce est le premier champ de chaque inscription et figure dans chaque publication de la FOSC (Feuille officielle suisse du commerce). Lors d'un changement de nom, l'office du registre publie un avis de mutation dans la FOSC indiquant l'ancien et le nouveau nom. Le guide de lecture de la FOSC détaille le format.

Une succursale porte la raison de commerce du siège principal et peut y ajouter le lieu (art. 952 CO): «Muster SA, succursale de Genève». Sur prospex.ch, les anciennes raisons de commerce apparaissent sur le profil de la société avec leurs dates. Le guide de l'extrait du registre explique chaque champ.

Ce qu'il faut vérifier

• Suffixe de forme juridique: le suffixe indique la forme juridique et les règles de responsabilité. «SA» et «Sàrl» signalent une responsabilité limitée; l'absence de suffixe chez une entité inscrite désigne en général une entreprise individuelle.
• Changements de nom: un changement récent peut signaler une restructuration, un changement de marque ou un changement de propriétaire. L'avis de la FOSC donne la date et le contexte.
• Exclusivité: si deux noms semblent similaires, le titulaire du nom antérieur peut agir en justice selon l'art. 956 CO. Vérifiez s'il s'agit d'une succursale de l'autre.
• IDE: l'IDE reste identique lors d'un changement de nom, ce qui permet de suivre une société à travers ses renominations.