Geschäftsführer / Geschäftsführerin (GmbH)
Der Geschäftsführer ist das Leitungsorgan einer Schweizer GmbH nach Art. 809–817 OR. Ohne abweichende Statutenregelung führen alle Gesellschafter die Geschäfte gemeinsam. Mindestens ein Geschäftsführer oder Direktor mit Wohnsitz in der Schweiz muss die Gesellschaft vertreten können.
Wie die Geschäftsführung einer GmbH funktioniert
Bei einer Schweizer GmbH sind von Gesetzes wegen alle Gesellschafter gemeinsam zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet (Art. 809 Abs. 1 OR). Die Statuten können die Geschäftsführung einzelnen Gesellschaftern oder Drittpersonen übertragen. Nur natürliche Personen können als Geschäftsführer eingesetzt werden (Art. 814 Abs. 1 OR). Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, muss einer als Vorsitzender der Geschäftsführung bezeichnet werden (Art. 809 Abs. 3 OR).
Unübertragbare Aufgaben
Art. 810 OR listet die Aufgaben, die nicht delegiert werden können: Oberleitung der Gesellschaft, Festlegung der Organisation, Ausgestaltung des Rechnungswesens und der Finanzkontrolle, Aufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, Erstattung des Geschäftsberichts, Vorbereitung der Gesellschafterversammlung und Benachrichtigung des Gerichts bei Überschuldung. Diese Pflichten entsprechen jenen des Verwaltungsrats einer AG.
Wohnsitzpflicht
Die Gesellschaft muss durch eine in der Schweiz wohnhafte Person vertreten werden können (Art. 814 Abs. 3 OR). Diese Person muss Geschäftsführer oder Direktor sein. Ein Prokurist genügt nicht.
Zeichnungsberechtigung
Der Handelsregistereintrag zeigt für jeden Geschäftsführer die Art der Zeichnungsberechtigung: Einzelunterschrift, Kollektivunterschrift zu zweien oder ohne Zeichnungsberechtigung. Wer «ohne Zeichnungsberechtigung» eingetragen ist, kann die Gesellschaft nicht rechtsverbindlich verpflichten. Einzelheiten erklärt der Leitfaden zur Zeichnungsberechtigung.
Im Handelsregister und im SHAB
Jeder Geschäftsführer wird mit Name, Vorname, Heimatort, Wohnort, Funktion und Art der Zeichnungsberechtigung eingetragen. Ist die Person zugleich Gesellschafter, lautet die Bezeichnung im SHAB typischerweise «Gesellschafter und Geschäftsführer» oder «Gesellschafterin und Geschäftsführerin». Änderungen werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert. Im Leitfaden zu SHAB-Meldungen finden Sie Erklärungen zu den einzelnen Einträgen.
Bei einer AG bezeichnet «Geschäftsführer» oder «Direktor» eine vom Verwaltungsrat ernannte Führungsperson (Art. 718 OR). Die Funktion im Registereintrag zeigt, welchem Organ die Person angehört.
Die deutsche GmbH nach dem GmbHG kennt ebenfalls einen Geschäftsführer, doch die Rechtsgrundlage und die Pflichten unterscheiden sich. Der Schweizer Geschäftsführer einer GmbH hat unübertragbare Aufgaben nach Art. 810 OR, die dem deutschen Recht so nicht entsprechen.
Was Sie auf einem Firmenprofil prüfen sollten
- Wer führt: Sind alle Gesellschafter auch Geschäftsführer, gilt die gesetzliche Regel. Ein Dritter als Geschäftsführer deutet auf eine statutarische Anpassung hin.
- Zeichnungsart: Einzelunterschrift bedeutet, dass eine Person allein handeln kann. Kollektivunterschrift zu zweien erfordert eine zweite zeichnungsberechtigte Person.
- Wohnsitz: Mindestens ein Geschäftsführer oder Direktor mit Zeichnungsberechtigung muss in der Schweiz wohnhaft sein.
- Wechsel: Häufige Wechsel der Geschäftsführung in den SHAB-Meldungen können ein Warnsignal sein. Im Leitfaden zur Mandatskonzentration finden Sie Vergleichswerte.
Eingetragene Personen neu oder mutierend: Muster, Anna, von Bern, in Zürich, Gesellschafterin und Geschäftsführerin, mit Einzelunterschrift, mit 18 Stammanteilen zu je CHF 1'000.00; Beispiel, Peter, von Luzern, in Zug, Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien.
Rechtsgrundlage und Quellen
- Art. 809–817 OR (Geschäftsführung und Vertretung)
- Art. 810 OR (unübertragbare Aufgaben)
- KMU-Portal des Bundes
- Zefix, Zentraler Firmenindex
Verwandte Begriffe
Häufige Fragen
- Muss der Geschäftsführer einer GmbH Gesellschafter sein?
- Nein. Von Gesetzes wegen sind alle Gesellschafter gemeinsam Geschäftsführer (Art. 809 OR), doch die Statuten können die Geschäftsführung bestimmten Personen übertragen, auch Dritten. Nur natürliche Personen kommen in Frage.
- Wie viele Geschäftsführer braucht eine GmbH?
- Die Gesellschaft muss durch mindestens eine in der Schweiz wohnhafte Person vertreten werden können; das kann ein Geschäftsführer oder ein Direktor sein (Art. 814 Abs. 3 OR). Nach oben gibt es keine Grenze. Bei mehreren muss einer als Vorsitzender der Geschäftsführung bezeichnet werden.
- Was unterscheidet den Geschäftsführer einer GmbH von dem einer AG?
- In der GmbH ist der Geschäftsführer das gesetzliche Leitungsorgan nach Art. 809 OR. In der AG ist «Geschäftsführer» oder «Direktor» eine vom Verwaltungsrat ernannte Führungsperson nach Art. 718 OR. Die Rechtsgrundlagen sind verschieden.