Gérant / gérante (Sàrl)

Comment fonctionne la gérance d'une Sàrl

Dans une Sàrl suisse, tous les associés ont de par la loi le droit et le devoir de gérer la société conjointement (art. 809 al. 1 CO). Les statuts peuvent confier la gestion à un ou plusieurs associés, ou à des tiers. Seules des personnes physiques peuvent exercer la fonction de gérant (art. 814 al. 1 CO). Lorsque plusieurs gérants sont désignés, un président de la gérance doit être nommé (art. 809 al. 3 CO).

Tâches intransmissibles

L'art. 810 CO énumère les tâches qui ne peuvent être déléguées: exercer la haute direction, fixer l'organisation, organiser la comptabilité et le contrôle financier, surveiller les personnes chargées de la gestion, établir le rapport de gestion, préparer l'assemblée des associés et informer le juge en cas de surendettement. Ces obligations sont analogues à celles du conseil d'administration d'une SA.

Exigence de domicile

La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse (art. 814 al. 3 CO). Cette personne doit être gérant ou directeur. Un fondé de procuration ne suffit pas.

Pouvoir de signature

L'inscription au registre du commerce indique pour chaque gérant le type de signature: signature individuelle, signature collective à deux ou sans pouvoir de signature. Un gérant inscrit «sans pouvoir de signature» ne peut pas engager la société. Le guide sur le pouvoir de signature explique les différences en détail.

Au registre du commerce et dans la FOSC

Chaque gérant est inscrit avec son nom, son prénom, son lieu d'origine, son domicile, sa fonction et son mode de signature. Lorsque la personne est aussi associée, la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) mentionne «associé et gérant» ou «associée et gérante». Les modifications sont publiées dans la FOSC. Le guide de lecture FOSC vous aide à décrypter chaque avis.

En France, la SARL connaît aussi un gérant, mais le droit applicable (Code de commerce) diffère. Le gérant suisse a des tâches intransmissibles fixées par l'art. 810 CO, sans équivalent exact en droit français.

Dans une SA suisse, le terme «directeur» désigne un cadre nommé par le conseil d'administration (art. 718 CO). La fonction inscrite au registre permet toujours de distinguer les deux rôles.

Ce qu'il faut vérifier sur un profil d'entreprise

• Qui gère: si tous les associés sont aussi gérants, la règle légale s'applique. Un tiers gérant indique une adaptation statutaire.
• Type de signature: la signature individuelle permet d'engager la société seul. La signature collective à deux exige un second signataire autorisé.
• Domicile: au moins un gérant ou directeur disposant du pouvoir de signature doit être domicilié en Suisse.
• Rotation: des changements fréquents de gérants dans la FOSC peuvent signaler une instabilité. Le guide sur la concentration des mandats fournit des repères.