Liquidateur / liquidatrice
Le liquidateur est la personne ou la société chargée de liquider une société suisse dissoute volontairement. Sans autre désignation par l'assemblée générale, le conseil d'administration assume cette fonction (art. 740 CO). Au moins un liquidateur doit être domicilié en Suisse (art. 740 al. 3 CO).
Qui agit comme liquidateur
Lorsque les actionnaires d'une société anonyme (SA) ou les associés d'une Sàrl décident la dissolution, la société entre en liquidation. La raison sociale reçoit le suffixe «en liquidation». De par la loi, les membres du conseil d'administration deviennent liquidateurs (art. 740 al. 1 CO). L'assemblée générale peut désigner d'autres personnes ou une société spécialisée, Un tribunal peut aussi révoquer et remplacer les liquidateurs pour de justes motifs sur requête d'un actionnaire (art. 741 al. 2 CO).
Au moins un liquidateur doit être domicilié en Suisse et habilité à représenter la société (art. 740 al. 3 CO). Une personne morale peut être désignée liquidateur (art. 740 al. 4 CO), mais elle doit disposer d'un représentant muni du pouvoir de signature en Suisse. Les liquidateurs sont inscrits au registre du commerce avec leur pouvoir de signature.
Obligations pendant la liquidation
Les liquidateurs terminent les affaires courantes, encaissent les créances, réalisent les actifs nécessaires au paiement des dettes et établissent un bilan de liquidation et un inventaire (art. 742 al. 1 CO). Ils doivent publier un appel aux créanciers dans la FOSC (art. 742 al. 2 CO) et écrire directement aux créanciers connus. La procédure complète est décrite dans notre guide de la liquidation d'une société suisse.
Les liquidateurs sont soumis aux mêmes devoirs de diligence que les administrateurs. Ils représentent la société, signent pour elle et peuvent agir ou être actionnés en justice en son nom. Leurs pouvoirs se limitent aux actes nécessaires à la liquidation (art. 743 CO).
Délai d'attente pour la répartition
La répartition aux actionnaires ne peut avoir lieu au plus tôt qu'un an après l'appel aux créanciers, ou après trois mois si un expert-réviseur agréé confirme que toutes les dettes sont réglées (art. 745 CO). Une fois la répartition terminée, les liquidateurs requièrent la radiation de la société.
Inscription au registre du commerce et dans la FOSC
L'inscription mentionne chaque liquidateur avec son domicile et son pouvoir de signature (individuelle ou collective) et affiche le suffixe «en liquidation» après la raison sociale. La publication FOSC au début de la liquidation liste les liquidateurs désignés et contient l'appel aux créanciers. Pour en savoir plus, consultez le guide de lecture des publications FOSC.
Distinction avec la faillite
En cas de faillite, c'est l'office des faillites qui administre la masse. Aucun liquidateur n'est inscrit au registre du commerce; l'administration de la faillite est désignée par le tribunal ou par l'assemblée des créanciers. Le terme «liquidateur» en droit suisse vise uniquement la liquidation volontaire.
Ce qu'il faut vérifier
Une société en liquidation conserve sa personnalité juridique et peut conclure des contrats, mais seulement dans le cadre de la liquidation. En tant que créancier, vérifiez que vous avez produit votre créance après l'appel aux créanciers. Avant de contracter, identifiez les liquidateurs, leur mode de signature et la compatibilité de l'acte avec la liquidation. Vous pouvez mettre en place une surveillance pour être alerté de la prochaine publication FOSC ou de la radiation.
Exemple Consulting SA en liquidation, à Genève, CHE-123.456.789, société anonyme (FOSC du 05.05.2026). Dissolution statutaire. Liquidatrice: Exemple, Anne, de Lausanne, à Genève, avec signature individuelle.
Base légale et sources
- Art. 739–747 CO (liquidation de la SA)
- Art. 826 CO (liquidation de la Sàrl)
- Zefix: index central des raisons de commerce
- FOSC: Feuille officielle suisse du commerce
Termes liés
Questions fréquentes
- Qui devient liquidateur si personne n'est désigné?
- Les membres du conseil d'administration deviennent liquidateurs de par la loi (art. 740 al. 1 CO). Ils mènent la liquidation sauf si l'assemblée générale désigne une autre personne ou si un tribunal les remplace pour de justes motifs (art. 741 al. 2 CO).
- Le liquidateur peut-il conclure de nouvelles affaires?
- Uniquement si l'affaire sert la liquidation (art. 743 CO). Le liquidateur peut vendre des actifs, régler des créances et achever les affaires en cours, mais de véritables nouvelles opérations dépassent le mandat de liquidation.
- Un liquidateur est-il inscrit en cas de faillite?
- Non. En cas de faillite, c'est l'office des faillites ou un administrateur désigné par le tribunal qui gère la masse. Un liquidateur au sens du droit commercial n'existe que dans la liquidation volontaire.