Société en nom collectif (SNC)

Fonctionnement de la SNC en droit suisse

La société en nom collectif (SNC) est régie par les art. 552–593 du Code des obligations (CO). Deux personnes physiques ou plus conviennent d'exploiter une entreprise commerciale sous une raison de commerce commune, sans limiter leur responsabilité envers les créanciers. Les personnes morales ne peuvent pas être associées. La SNC suisse n'a pas la personnalité juridique, mais elle peut, sous sa raison de commerce, acquérir des droits, s'engager, ester en justice et être poursuivie (art. 562 CO). La SNC française, elle, acquiert la personnalité morale dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La loi n'exige aucun capital minimum. Les associés fixent leurs apports dans le contrat de société: argent, biens, travail ou une combinaison. L'absence de capital minimum rend la forme accessible, et les créanciers comptent sur le patrimoine personnel des associés.

Responsabilité des associés

Chaque associé est tenu des engagements de la société solidairement et sur tous ses biens (art. 568 CO). Une convention contraire entre associés est sans effet à l'égard des tiers. Cette responsabilité est subsidiaire: un associé ne peut être recherché personnellement que si la société est dissoute ou a fait l'objet de poursuites restées infructueuses, ou s'il est lui-même en faillite, et ce même après sa sortie.

La responsabilité personnelle illimitée distingue la SNC de la Sàrl, dont seul l'actif social répond des dettes. Dans la société en commandite (art. 594 ss CO), au moins un associé n'est tenu que jusqu'à concurrence d'un montant déterminé, la commandite.

Inscription et raison de commerce

Les associés doivent faire inscrire la société au registre du commerce (art. 552, al. 2, CO) du lieu de son siège (art. 554 CO). Si elle n'exploite pas d'entreprise commerciale, elle n'existe comme SNC qu'à partir de son inscription (art. 553 CO). Depuis la révision du droit des raisons de commerce du 1er juillet 2016, les associés choisissent librement la raison de commerce, qui doit indiquer la forme juridique (art. 950 CO), par exemple avec «SNC». Les sociétés inscrites avant cette date peuvent conserver leur ancienne raison, souvent formée du nom des associés.

Chaque inscription, changement d'associé et dissolution est publié dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). L'inscription indique la raison de commerce, le siège, le début de la société, le but, les associés avec leur lieu d'origine et leur domicile, ainsi que les personnes autorisées à signer (art. 41 ORC). Les associés signent souvent avec signature collective à deux, parfois avec signature individuelle. Des employés peuvent recevoir une procuration. Le guide pour vérifier une entreprise suisse décrit la marche à suivre.

Points à vérifier

• Associés: chaque personne inscrite comme associée répond personnellement des dettes. Vérifiez si des changements d'associés ont été publiés récemment.
• Droit de signature: l'extrait indique qui peut engager la société. Avec la signature individuelle, une seule personne suffit; avec la signature collective à deux, deux signatures sont nécessaires.
• Pas de capital publié: le registre du commerce ne montre pas les apports des associés. La solvabilité dépend de l'activité et du patrimoine personnel des associés.
• Dissolution: lorsqu'un associé sort de la société ou décède, celle-ci est dissoute, sauf si les associés ont convenu auparavant de la continuer (art. 576 CO). Avec deux associés seulement, celui qui reste peut, selon les cas, reprendre les affaires sous forme de raison individuelle (art. 579 CO).