Démarchage B2B en Suisse: ce que la loi autorise aux entreprises

Le démarchage B2B d'entreprises suisses est en principe autorisé par téléphone et par courrier. Par e-mail, tout dépend du mode d'envoi: la publicité qu'un outil envoie automatiquement exige, selon la loi contre la concurrence déloyale (LCD), un consentement préalable, même quand les destinataires sont des entreprises. Un e-mail isolé, rédigé et envoyé à la main, échappe à cette règle selon l'interprétation dominante.

Les règles figurent à l'article 3, alinéa 1 LCD (RS 241), complétées par la loi sur la protection des données (LPD). État au 16 octobre 2026. Ce guide ne remplace pas un conseil juridique pour votre cas.

Le démarchage B2B par e-mail: la règle sur la publicité de masse

Selon l'article 3, alinéa 1, lettre o LCD, agit de façon déloyale celui qui

«envoie ou fait envoyer, par voie de télécommunication, de la publicité de masse n'ayant aucun lien direct avec une information demandée et omet de requérir préalablement le consentement des clients, de mentionner correctement l'émetteur ou de les informer de leur droit à s'y opposer gratuitement et facilement».

Les trois obligations sont cumulatives: s'il en manque une, l'envoi est déloyal. La loi protège les «clients», et le Tribunal supérieur du canton de Zurich interprète la notion largement (UE160194 du 18 octobre 2016). La LCD ne prévoit aucune exception B2B. La règle s'applique de la même façon à info@entreprise.ch et à l'adresse nominative d'une directrice.

Quand un e-mail devient de la publicité de masse

La loi ne fixe aucun nombre minimal de destinataires. Dans son message de 2003 sur la révision de la loi sur les télécommunications, le Conseil fédéral décrivait la publicité de masse comme une publicité envoyée de manière automatisée, sans effort humain déterminant (cité dans la décision de la Commission pour la loyauté). La Commission suisse pour la loyauté en a tiré un critère en 2021 (décision n° 172/20 du 17 mars 2021). Un expéditeur avait cherché des entreprises dans des annuaires professionnels et leur avait envoyé deux e-mails publicitaires, à environ 50 destinataires. La Commission a retenu que seule compte l'automatisation de l'envoi: un envoi automatisé unique à quelques adresses est visé, un envoi fait «à la main» ne l'est pas.

Cela vaut aussi quand l'outil insère une formule d'appel personnalisée ou quand les adresses ont été recherchées une à une. Selon ce critère, une séquence envoyée par Lemlist, Apollo ou HubSpot est de la publicité de masse, tout comme un publipostage depuis Outlook, même avec le prénom et le nom de l'entreprise en variables et même pour 30 destinataires. Elle exige alors un consentement préalable.

La Commission suisse pour la loyauté est l'organe d'autorégulation de la branche publicitaire, et ses décisions sont des recommandations. Dans la même affaire, le ministère public de Lenzburg-Aarau avait rendu une ordonnance de non-entrée en matière, estimant que l'expéditeur avait fourni un effort humain relativement important pour 50 destinataires. Aucun arrêt du Tribunal fédéral sur la question n'est connu. L'Office fédéral de la communication (OFCOM) indique sur sa page consacrée au spam qu'un envoi à plusieurs destinataires peut déjà constituer de la publicité de masse et que le juge tranche au cas par cas.

L'exception pour les clients existants

Une entreprise peut envoyer de la publicité de masse sans consentement aux clients dont elle a obtenu les coordonnées lors d'une vente, si elle leur a alors signalé leur droit de refus et si la publicité porte sur ses propres produits ou services analogues. Le Préposé fédéral à la protection des données et à la transparence (PFPDT) précise qu'une vente doit avoir eu lieu; la seule création d'un compte en ligne ne suffit pas. L'exception ne vaut donc que pour des entreprises qui vous ont déjà acheté quelque chose.

Expéditeur et désinscription

Chaque e-mail publicitaire envoyé automatiquement doit nommer correctement l'expéditeur et signaler un moyen simple et gratuit de ne plus recevoir de messages. L'OFCOM demande pour cela un lien qui retire l'adresse de la liste d'envoi. Dans un e-mail écrit à la main aussi, une phrase est recommandée: «Si vous ne souhaitez plus recevoir de messages de ma part, répondez-moi simplement et je ne vous recontacterai pas.» Inscrivez chaque opposition dans une liste d'exclusion dont les campagnes suivantes tiennent compte.

Le démarchage téléphonique auprès des entreprises

Le démarchage téléphonique est en principe autorisé en Suisse, rappelle le SECO. Seuls les appels automatiques avec message enregistré relèvent de la règle sur la publicité de masse. Trois dispositions s'appliquent aux appels publicitaires, dans leur teneur du 1er janvier 2021:

• Astérisque et numéros non inscrits (let. u): une personne qui a fait figurer un astérisque dans l'annuaire pour refuser la publicité ne peut être appelée que par les entreprises avec lesquelles elle entretient une relation commerciale. Les numéros inscrits dans aucun annuaire bénéficient de la même protection depuis 2021.
• Numéro affiché (let. v): un appel publicitaire doit afficher un numéro inscrit dans l'annuaire, que l'appelant a le droit d'utiliser. En VoIP, l'équipe configure donc comme numéro sortant un tel numéro, en général celui de l'entreprise.
• Leads achetés (let. w): agit aussi de façon déloyale celui qui utilise des informations obtenues par une violation de ces deux règles, par exemple des rendez-vous fournis par un centre d'appels qui appelle des numéros protégés.

L'astérisque vaut aussi pour les entreprises. L'ordonnance sur les services de télécommunication prévoit l'inscription sous la raison sociale et donne à chaque client le droit à la mention (art. 11 et 88 OST). Selon la doctrine dominante, le terme «client» de la let. u LCD couvre les personnes physiques et morales. Avant le premier appel, vérifiez donc l'inscription de l'entreprise sur local.ch ou search.ch.

Le sort des lignes directes et des numéros mobiles de collaborateurs qui ne figurent que sur le site web ou dans une signature d'e-mail reste ouvert. Selon le texte, ce seraient des «clients qui ne sont pas inscrits dans l'annuaire», donc protégés. Aucune décision n'est connue à ce sujet. Appeler le numéro principal de l'entreprise inscrit dans l'annuaire, sans astérisque, reste la voie sûre.

Assurance maladie: interdiction depuis le 1er septembre 2024

Le démarchage téléphonique à froid est interdit depuis le 1er septembre 2024 pour le courtage en assurance maladie. Le Conseil fédéral a rendu obligatoire l'accord de branche des assureurs; l'interdiction s'applique à tous les assureurs et intermédiaires, ainsi qu'à l'achat de rendez-vous issus de tels appels. Les infractions sont passibles d'une amende jusqu'à CHF 100'000 (FINMA, OFSP). L'interdiction vise les appels aux assurés; les textes ne disent pas si elle couvre les appels aux employeurs au sujet d'assurances indemnités journalières. Nous ne connaissons pas d'autre interdiction sectorielle des appels aux entreprises.

Le courrier aux entreprises

La LCD ne contient pas de règle particulière sur les lettres publicitaires adressées. Selon le PFPDT, utiliser une adresse publiée à des fins publicitaires est en principe conforme à la protection des données tant que la personne ne l'a pas interdit. La liste Robinson de l'Association suisse du marketing direct ne concerne que les particuliers; il n'en existe aucune pour les adresses d'entreprises (SDV). L'autocollant «Pas de publicité» ne vise que la publicité non adressée. Si une personne répond qu'elle ne veut plus de publicité, cette demande est contraignante selon l'art. 30 al. 2 let. b LPD. Respectez de la même façon l'opposition d'une entreprise.

LinkedIn et les messageries

Aucun jugement ni aucune décision de la Commission pour la loyauté sur les messages LinkedIn n'est connu en Suisse. La règle sur la publicité de masse vise tout envoi «par voie de télécommunication», une formulation neutre sur le plan technologique. Selon le critère de la Commission, un message écrit à la main n'est pas de la publicité de masse. Par prudence, traitez une séquence automatisée par un outil comme Waalaxy ou Expandi comme une séquence d'e-mails.

Ce qu'exige la loi sur la protection des données

Contrairement au RGPD, la LPD suisse n'exige pas de base légale ni, en règle générale, de consentement pour un traitement par un privé. Lorsqu'une personne a rendu ses données accessibles à tout un chacun et ne s'est pas opposée expressément au traitement, il n'y a en principe pas d'atteinte à la personnalité (art. 30 al. 3 LPD). Cela vaut vraisemblablement pour les noms et fonctions inscrits au registre du commerce, public selon l'article 936 CO. Le registre ne contient ni numéros de téléphone ni adresses e-mail.

Pour la prospection, deux obligations comptent particulièrement. Qui obtient des données personnelles ailleurs qu'auprès de la personne doit l'informer au plus tard un mois après les avoir obtenues: qui vous êtes, dans quel but, quelles données et à qui vous les communiquez (art. 19 LPD). En pratique, on s'en acquitte en général par une phrase dans le premier message et un lien vers la déclaration de protection des données. Et une personne qui s'oppose ne doit plus être contactée (art. 30 al. 2 let. b LPD).

La LPD ne protège que les personnes physiques, donc en prospection la personne de contact. Ce qu'il faut vérifier en plus sur une liste achetée figure dans le guide sur l'achat d'adresses d'entreprises.

Sanctions et fréquence des poursuites

Quiconque viole intentionnellement l'article 3 LCD est, sur plainte, puni d'une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d'une peine pécuniaire (art. 23 LCD). La peine pécuniaire atteint au plus 180 jours-amende de CHF 3'000, soit CHF 540'000 (art. 34 CP). Le montant de CHF 1'080'000 encore affiché par l'OFCOM date d'avant 2018. La négligence n'est pas punissable, et la plainte doit être déposée dans les trois mois à compter du jour où l'auteur de l'infraction est connu. Ce sont les personnes responsables qui sont punies, en général la direction. Les destinataires peuvent aussi agir au civil en cessation, et le SECO peut agir lorsque de nombreuses personnes sont touchées (art. 10 al. 3 LCD).

Le PFPDT ne peut pas infliger d'amende. La LPD prévoit des amendes jusqu'à CHF 250'000 contre les personnes privées qui violent intentionnellement leur devoir d'informer; ce sont les autorités pénales cantonales qui les prononcent.

Le SECO a reçu 13'794 plaintes pour pratiques commerciales déloyales en 2025, dont 1'586 émanant d'entreprises. La plupart concernaient des appels publicitaires vers des numéros non inscrits (5'827) ou malgré l'astérisque (3'186); 76 seulement concernaient le spam (SECO, statistiques 2025). Trois condamnations ou décisions ont visé des appels publicitaires illicites en 2025.

Les différences avec la France

Beaucoup de conseils en français décrivent le droit français ou le RGPD. En France, la prospection B2B par e-mail est admise sans consentement si le message concerne la fonction du destinataire, avec un droit d'opposition (CNIL), et le RGPD exige une base légale comme l'intérêt légitime. Le droit suisse raisonne autrement: la LCD exige le consentement pour tout envoi automatisé, quel que soit le lien avec la fonction, et la LPD ne demande pas de base légale. Pour des destinataires établis en France, le droit français peut s'appliquer en plus.

Questions ouvertes

• E-mail isolé et personnel: la Commission pour la loyauté et la doctrine écartent la publicité de masse pour un envoi à la main, l'OFCOM laisse la question ouverte. Le Tribunal supérieur du canton de Zurich a confirmé en 2018 la non-entrée en matière pour trois newsletters ciblées et factuelles d'une étude d'avocats à un avocat, avec un lien de désinscription fonctionnel (UE170371); l'étude MLL critique cet arrêt comme orienté vers le résultat. Aucun arrêt du Tribunal fédéral n'est connu.
• Adresses e-mail non inscrites dans un annuaire: un article de Walder Wyss paru dans la revue sic! (2021) soutient que la protection des clients non inscrits selon la let. u couvre aussi les adresses e-mail. Même un e-mail isolé exigerait alors une relation commerciale. Le SECO et le PFPDT traitent la let. u comme une règle sur les appels.
• Lignes directes et numéros mobiles: voir plus haut, pas encore tranché.

Liste de contrôle pour démarcher des entreprises suisses

1. Obtenir un consentement préalable pour toute séquence automatisée par e-mail ou LinkedIn, par exemple via un formulaire ou un premier appel.
2. Rédiger et envoyer à la main les premiers e-mails aux nouveaux contacts, avec l'expéditeur et une phrase sur la désinscription.
3. Indiquer dans le premier message d'où viennent les données et renvoyer à la déclaration de protection des données.
4. Vérifier l'inscription de l'entreprise dans l'annuaire avant d'appeler, et ne pas appeler en cas d'astérisque.
5. Appeler depuis un numéro inscrit dans l'annuaire que vous avez le droit d'utiliser, jamais en numéro masqué.
6. Pour des adresses achetées, des leads ou des rendez-vous, demander au fournisseur comment ils ont été obtenus.
7. Inscrire chaque opposition dans une liste d'exclusion du CRM, valable pour tous les canaux.

Trouver une raison d'écrire

Un e-mail écrit à la main vaut la peine s'il a un motif: une nouvelle directrice, un nouveau site, une augmentation de capital ou une fusion. La FOSC publie ces changements chaque jour. Les cinq exemples annotés fondés sur des avis types de la FOSC montrent à quoi un tel e-mail peut ressembler. Prospex dresse, à partir d'une description de vos clients, une liste des entreprises suisses qui leur ressemblent, avec une justification par entreprise, puis signale les changements qui les concernent. Vous pouvez transférer ces entreprises dans HubSpot ou Attio et y tenir aussi la liste d'exclusion. Le guide sur la prospection en Suisse romande montre comment s'appuyer sur la FOSC dans les cantons francophones.

Les contrôles de ce guide interviennent à la cinquième étape du processus de prospection B2B en Suisse, qui va de la liste de comptes cibles à la fiche dans le CRM.