Società in accomandita

Come funziona la società in accomandita

La società in accomandita è disciplinata dagli art. 594–619 del Codice delle obbligazioni (CO). Riunisce almeno un socio illimitatamente responsabile (accomandatario), che dirige l'attività e risponde dei debiti con tutto il suo patrimonio personale, e almeno un accomandante, la cui responsabilità è limitata alla somma accomandita iscritta nel registro di commercio.

Il diritto svizzero esige che il socio illimitatamente responsabile sia una persona fisica (art. 594 cpv. 2 CO). Questa caratteristica distingue la forma svizzera dalla GmbH & Co. KG tedesca, in cui una persona giuridica può assumere il ruolo di socio illimitatamente responsabile.

Responsabilità dei soci

Il socio illimitatamente responsabile risponde dei debiti della società in solido e con tutto il suo patrimonio, come in una società in nome collettivo (art. 604 CO). L'accomandante risponde solo fino alla somma accomandita iscritta (art. 608 CO). Se ha versato l'intero importo, i creditori non possono più rivalersi sul suo patrimonio personale.

Se l'accomandante agisce come gerente nei confronti dei terzi senza rivelare la propria qualità, rischia di perdere la limitazione della responsabilità (art. 605 CO). Lo stesso vale se il suo nome compare nella ragione sociale (art. 607 CO); in entrambi i casi risponde come socio illimitatamente responsabile.

Iscrizione e ragione sociale

La società deve essere iscritta nel registro di commercio del luogo della sede (art. 594 CO). L'iscrizione indica ogni socio illimitatamente responsabile e ogni accomandante con la rispettiva somma accomandita. Dal 1° luglio 2016, la ragione sociale può essere scelta liberamente a condizione di indicare la forma giuridica. I nomi terminano tipicamente con «società in accomandita» o un'abbreviazione equivalente in un'altra lingua ufficiale.

Ogni iscrizione, modifica e cancellazione è pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC). La guida all'estratto del registro di commercio spiega come ottenere e leggere l'iscrizione completa.

Come appare nel registro e nel FUSC

L'iscrizione riporta la ragione sociale, la sede, lo scopo, ogni socio illimitatamente responsabile con il potere di firma e ogni accomandante con la somma accomandita. Solo il socio illimitatamente responsabile può firmare per la società. Un avviso FUSC di nuova iscrizione identifica il socio illimitatamente responsabile sotto «Persone iscritte» con il potere di firma e l'accomandante con la somma accomandita in franchi svizzeri.

Punti da verificare

• Socio illimitatamente responsabile: la persona con responsabilità illimitata e, di norma, firma individuale o collettiva. Verifichi chi ricopre attualmente questo ruolo.
• Somma accomandita: l'importo iscritto nel registro limita la responsabilità dell'accomandante. Non dice nulla sugli attivi effettivi o sul fatturato della società.
• Scioglimento: la morte o l'uscita dell'unico socio illimitatamente responsabile scioglie la società, salvo accordo contrario dei soci (art. 619 in combinazione con art. 576 CO). L'uscita di un accomandante non la scioglie.

Distinzione dalla SAcCol

La società in accomandita di investimenti collettivi (SAcCol) è una forma giuridica distinta, disciplinata dalla legge sugli investimenti collettivi (LICol) e sorvegliata dalla FINMA. La società in accomandita ordinaria secondo l'art. 594 CO è quella che figura sulla maggior parte dei profili del registro di commercio.